DOEPE 21/12/2016 -Pág. 26 -Poder Executivo -Diário Oficial do Estado de Pernambuco
26 - Ano XCIII • NÀ 236
Onde:
n = Número total de TR’s consideradas entre a Data de Emissão,
início de rentabilidade, incorporação, o que ocorrer por último, e a
data de atualização, sendo n um número inteiro;
TRk = Taxa Referencial da Data de Aniversário divulgadas
pelo BACEN entre a Data de Emissão, início de rentabilidade,
incorporação, o que ocorrer por último, e a data de atualização;
Dup = Número de dias úteis compreendidos entre a data da TRK
utilizada e a data do cálculo, limitado ao número de dias úteis total
de vigência da TRK, sendo dupK um número inteiro;
Dut = Número total de dias úteis para o período de vigência da TRK
utilizada, sendo dutK um número inteiro.
Fica acordado que o Valor Nominal Unitário será atualizado
entre a Data de Emissão e a primeira data de aniversário, qual
seja, 17/09/2015, pela TR divulgada no dia 17/08/2015, sendo
certo que a partir dessa data será utilizada a TR referente à
data de aniversário. Se a TR for extinta ou deixar de ser o índice
aplicável aos depósitos de poupança, os valores devidos nos
termos desta Escritura de Emissão passarão a ser reajustados
pelo índice que vier a ser usado para o reajuste da Caderneta
de Poupança Livre (pessoa física). No caso de extinção da
Caderneta de Poupança Livre (pessoa física), adotar-se-á,
como parâmetro de reajuste das parcelas, o investimento que
for expressamente indicado por lei ou pelo Governo Federal para
tomar o seu lugar, utilizando-se o índice que for aplicado para
esse investimento, ou, na falta de investimento que o substitua,
o índice que vier a ser fixado por lei ou pelo Governo Federal ou,
ainda na falta de índice fixado por lei ou pelo Governo Federal,
o índice que venha a substituir a TR no âmbito das operações
no âmbito do Sistema Financeiro de Habitação (SFH) tratadas
pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.932, de
16/12/2010. Caso não haja possibilidade de substituição da TR,
nas hipóteses elencadas na Escritura de Emissão, a Companhia
deverá obrigatoriamente realizar o resgate da totalidade das
Debêntures mediante os procedimentos constantes no item “(b)”
na cláusula 4.1.21.2 acima, na data em que for constatada tal
impossibilidade. Em havendo a adoção de índice substitutivo à
TR, fica desde já certo e ajustado que o Valor Nominal Unitário
será atualizado (i) nos termos da Cláusula 4.2.3, pela Atualização
Monetária, desde a Data de Emissão até a data de adoção de
novo índice substitutivo, exclusive, e (ii) pelo índice substitutivo,
a partir da data de adoção de novo índice substitutivo, inclusive,
até 13/12/2016 ou a data de pagamento da Remuneração
em decorrência do vencimento antecipado das Debêntures
ou Resgate Antecipado Obrigatório ou Resgate Antecipado
Facultativo, o que ocorrer primeiro. A partir de 13/12/2016,
inclusive, as Debêntures da Primeira Série não terão o seu
Valor Nominal Unitário atualizado. Juros Remuneratórios das
Debêntures da Primeira Série. A partir da Data de Emissão até
13/12/2016, exclusive, as Debêntures da Primeira Série farão jus
a uma remuneração correspondente à taxa equivalente a 12,0%
ao ano, expressas na forma percentual ao ano, base 360 dias
corridos (“Spread”), calculada de forma exponencial e cumulativa
pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o
Valor Nominal Unitário Atualizado desde a Data de Emissão até a
data de seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula abaixo
(“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”). O cálculo
da Remuneração das Debêntures da Primeira Série obedecerá
à seguinte fórmula:
onde:
J = valor da Remuneração das Debêntures da Primeira Série
acumulada no período, devida em cada Período de Capitalização,
calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento;
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado de cada Debênture,
calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento, conforme
definido acima;
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Fator de Juros = Fator de juros fixos (ou spread), calculado com
9 casas decimais, com arredondamento, parametrizado conforme
definido a seguir:
onde:
i =12,0000 (doze); e
dcp = Número de dias corridos entre a Data de Emissão ou data de
pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série
imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo.
A partir de 13/12/2016, inclusive, as Debêntures da Primeira Série farão
jus a uma remuneração correspondente a um percentual de 100% da
variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos
Interfinanceiros de um dia, extra-grupo, base 252 Dias Úteis (conforme
definido abaixo), calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP,
disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa
DI”), acrescida de um spread ou sobretaxa de 3,00% ao ano, base 252
Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”). A partir
de 13/12/2016, inclusive, a Remuneração das Debêntures da Primeira
Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal
Unitário desde 13/12/2016, inclusive, ou da data do último Período de
Capitalização (conforme definido abaixo), conforme o caso, até a data
do seu efetivo pagamento. O cálculo da Remuneração das Debêntures
da Primeira Série obedecerá à seguinte fórmula:
Onde:
J = valor da Remuneração das Debêntures da Primeira Série
acumulada no período, devida em cada Período de Capitalização,
calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento;
VNa = Valor Nominal Unitário de cada Debênture da Primeira
Série, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento,
conforme definido acima;
Fator de Juros = Fator de juros fixos (ou spread), calculado com
9 casas decimais, com arredondamento, parametrizado conforme
definido a seguir:
Onde:
Fator DI = produtório das Taxas DI da data de início do Período de
Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com
8 casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
Onde:
n = número total de Taxas DI, consideradas em cada Período de
Capitalização, sendo “n” um número inteiro;
TDIk = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8
casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:
Onde:
k = número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até n;
DIk = Taxa DI, de ordem k, divulgada pela CETIP, válida por 1 Dia
Útil, utilizada com 2 casas decimais; e
FatorSpread = sobretaxa de juros fixos calculada com 9 casas
decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:
Onde:
spread = 3,0000;
DUP = número de Dias Úteis entre 13/12/2016 ou data de
pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série
imediatamente anterior, conforme o caso, e a data do cálculo,
sendo “DUP” um número inteiro.
Observações: (a) O fator resultante da expressão [1+ TDIk] é
considerado com 16 casas decimais sem arredondamento. (b)
Efetua-se o produtório dos fatores diários [1+ TDIk] sendo que, a
cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 casas
decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante
até o último considerado. (c) Uma vez os fatores estando
acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8
casas decimais, com arredondamento. (d) O fator resultante da
expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 casas
decimais, com arredondamento. A Taxa DI deverá ser utilizada
considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela
entidade responsável pelo seu cálculo. No caso de indisponibilidade
temporária da Taxa DI, será utilizada, em sua substituição, a
mesma taxa diária produzida pela Taxa DI divulgada até a data do
cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras,
tanto por parte da Companhia quanto pelos Debenturistas da
Primeira Emissão, quando da divulgação posterior da Taxa DI que
seria aplicável. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa
DI por prazo superior a 10 Dias Úteis contados da data esperada
para apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência de Taxa DI”)
ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por
disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, o Agente
Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas da
Primeira Série (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da
Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão,
observada a Decisão Conjunta BACEN/CVM nº 13, de 14/03/2003,
e/ou regulamentação aplicável, do novo parâmetro a ser utilizado
para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira
Série, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os
mesmos níveis da Remuneração das Debêntures da Primeira
Série em vigor), para definir, de comum acordo com a Companhia,
observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser
aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações
similares existentes à época (“Taxa Substitutiva”). A Assembleia
Geral de Debenturistas da Primeira Série será realizada no prazo
máximo de 15 dias corridos contados do último dia do Período de
Ausência da Taxa DI ou da extinção ou inaplicabilidade por
imposição legal da Taxa DI o que ocorrer primeiro. Até a
deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do
valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta
Escritura de Emissão, a mesma taxa diária produzida pela última
Taxa DI divulgada. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da
realização da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira
Série, a referida Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira
Série não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir de sua
divulgação, voltará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração
das Debêntures da Primeira Série, permanecendo a última Taxa DI
conhecida anteriormente a ser utilizada até data da divulgação.
Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Companhia
e Debenturistas da Primeira Emissão representando, no mínimo,
75% das Debêntures em Circulação da Primeira Série (conforme
definido abaixo), a Companhia deverá resgatar antecipadamente
e, consequentemente, cancelar antecipadamente a totalidade das
Debêntures, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo
de 30 dias contados da data da realização da respectiva
Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série, pelo saldo
devedor do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração da
Primeira Série devida até a data do efetivo resgate e consequente
cancelamento, calculada pro rata temporis, a partir da Data de
Emissão ou da última data de pagamento da Remuneração das
Debêntures da Primeira Série, conforme o caso. Para cálculo da
Remuneração das Debêntures da Primeira Série aplicável às
Debêntures da Primeira Série a serem resgatadas e,
consequentemente, canceladas, para cada dia do Período de
Ausência da Taxa DI será utilizada a mesma taxa diária produzida
pela última Taxa DI divulgada. 4. O resgate e a amortização
Recife, 21 de dezembro de 2016
antecipados das Debêntures serão realizados, nos termos da
Escritura de Emissão, mediante o pagamento aos Debenturistas
do Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, no
caso de resgate antecipado total, e de parcela do Valor Nominal
Unitário, ou parcela do saldo do Valor Nominal Unitário, no caso de
amortização antecipada, acrescido da Remuneração, calculada
pro rata temporis, desde a Data de Emissão, ou a data de
pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o
caso, até a data do efetivo resgate ou amortização antecipada,
conforme o caso, e do prêmio equivalente a 0,15% incidentes
sobre o valor objeto da amortização ou resgate antecipado. 5. A
constituição de alienação fiduciária e/ou cessão fiduciária
(“Garantia Fiduciária”), em favor dos Debenturistas, representados
pelo Agente Fiduciário, observado o compartilhamento com
obrigações decorrentes de outros instrumentos de dívida nos
termos a serem previstos em aditivo(s) à Escritura de Emissão
(“Aditivo à Escritura”), conforme previsto no Instrumento Particular
de Constituição de Alienação Fiduciária de Cotas de Emissão de
Fundo de Investimento em Garantia e de Cessão Fiduciária de
Direitos Creditórios em Garantia (“Contrato de Garantia Fiduciária”),
em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento das obrigações,
principais e acessórias, decorrentes das Debêntures, a qual
consistirá em alienação fiduciária e/ou cessão fiduciária: (a) da
totalidade das cotas de emissão do Fundo de Investimento em
Participações Operações Industriais, fundo de investimento em
participações constituído sob a forma de condomínio fechado,
inscrito no CNPJ sob o nº 17.550.296/0001 17 (“FIP”), de titularidade
da Garantidora e direitos relacionados, conforme previsto no
Contrato de Garantia Fiduciária (“Cotas Alienadas Fiduciariamente”);
(b) da totalidade (b.1) dos direitos creditórios de titularidade da
Fiadora contra o banco depositário em decorrência dos recursos
recebidos e que vierem a ser recebidos por conta da Fiadora em
pagamento dos direitos econômicos relativos às Cotas Alienadas
Fiduciariamente, mantidos em depósito em conta vinculada de
titularidade da Fiadora (“Conta Vinculada”), independentemente de
onde se encontrarem, inclusive enquanto em trânsito ou em
processo de compensação bancária; e (b.2) dos direitos sobre a
Conta Vinculada; e (c) da totalidade dos créditos de titularidade da
Fiadora contra o banco depositário decorrentes de investimentos
permitidos, que estão vinculados à Conta Vinculada. 6. A
autorização para a celebração, pela Companhia, de ata(s) de
assembleia(s) geral(is) de debenturistas, do Aditivo à Escritura, de
aditamento ao Contrato de Garantia (conforme definido na Escritura
de Emissão), do Contrato de Garantia Fiduciária e de todos os
demais instrumentos, documentos, notificações, atas e livros,
inclusive eventuais anexos e aditivos posteriores, para refletir as
matérias acima. 7. Aprovar a ratificação dos atos eventualmente já
praticados pela diretoria e demais representantes legais da
Companhia, em consonância com as deliberações acima.
Deliberações: preliminarmente, foi aprovada a lavratura da ata em
forma de sumário, de acordo com o artigo 130, § 1º, da Lei das
Sociedades por Ações. Ato contínuo, os acionistas deliberaram e,
por unanimidade e sem ressalvas, aprovaram, por unanimidade,
todas as matérias da Ordem do Dia. Encerramento: nada mais
havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, que foi lida, aprovada e
assinada pelos presentes. Mesa: Carlos Maurício Silveira Barros
(Presidente) e Renata Tenório de Moura (Secretária). Acionistas:
Odebrecht Ambiental – Projetos Ambientais S.A. e Odebrecht
Ambiental S.A., representadas por Emiliano Stipanicic Spyer
Rezende, e Lidermac Construções e Equipamentos Ltda.,
representada por Rodrigo Leicht Carneiro Leão. Termos com iniciais
maiúsculas utilizados neste documento que não estiverem
expressamente aqui definidos têm o significado que lhes foi
atribuído na Escritura de Emissão. Certifico e dou fé que esta ata é
cópia fiel da ata lavrada no Livro de Registro de Atas de Assembleias
Gerais da Companhia. (ass.) Carlos Maurício Silveira Barros –
Presidente; Renata Tenório de Moura – Secretária.
(89433)
