TJMG 21/08/2015 -Pág. 4 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
4 – sexta-feira, 21 de Agosto de 2015
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
BRASIL GOURMET INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.
CNPJ/MF: 16.501.204/0001-46
[companhia em transformação]
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 09 DE JANEIRO DE 2015
DATA, HORA E LOCAL: Aos 09 de janeiro de 2015, às 10:00 horas, na sede social da BRASIL GOURMET INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE
ALIMENTOS S.A., sociedade por ações de capital fechado (“Companhia”), localizada na Cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, na
Avenida Antônio Simão Firjam, nº 240, Distrito Industrial, CEP 36092-000.
CONVOCAÇÃO: Dispensada a publicação do edital de convocação, nos termos do artigo 124, §4º da Lei n.º 6.404/1976, conforme alterada (“Lei
das S.A.”), tendo em vista a presença dos acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia.
PRESENÇA: Presente os acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de
Presença de Acionistas da Companhia.
MESA: Presidente: Luciano Tavares Nunes da Silva; Secretário: André Zimerfogel.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a emissão de debêntures, conversíveis em ações ordinárias de emissão da Companhia no valor total de R$
3.500.000,00 (três milhões e quinhentos mil reais), em 1 (uma) série, a qual será objeto de oferta privada, sem qualquer esforço de vendas perante
investidores (“Emissão”); (ii) a autorização à Diretoria da Companhia para adotar todas as medidas necessárias à Emissão, incluindo representar a
Companhia perante quaisquer entidades públicas ou privadas para a efetivação das deliberações a serem tomadas, especialmente no que se refere à
assinatura dos termos e condições dos documentos relacionados à Emissão, incluindo sem limitação a respectiva escritura de emissão (“Escritura”)
e os contratos para formalização das garantias a serem prestadas no âmbito da Emissão, bem como o registro ou arquivamento dos documentos
perante os órgãos de registro ou arquivamento pertinentes; e (iii) o esclarecimento quanto aos cargos ocupados pelos Diretores eleitos.
DELIBERAÇÕES: Instalada a assembleia e dado início à discussão das matérias indicadas na Ordem do Dia e prestados os esclarecimentos
necessários, a unanimidade dos acionistas da Companhia deliberaram o quanto segue, sem ressalvas e quaisquer restrições:
1. Aprovar a proposta de Emissão, pela Companhia, de debêntures conversíveis em ações ordinárias de emissão da Companhia em 1 (uma) série, a
qual será objeto de oferta privada, sem qualquer esforço de vendas perante investidores, com as seguintes características e condições
(“Debêntures”): 1. VALOR DA EMISSÃO: R$ 3.500.000,00 (três milhões e quinhentos mil reais); 2. NÚMERO DE SÉRIES: A Emissão será realizada
em 1 (uma) série; 3. VALORES NOMINAIS UNITÁRIOS: As Debêntures terão o valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real); 4. QUANTIDADE DE
DEBÊNTURES: A Companhia emitirá 3.500.000 (três milhões e quinhentas mil) Debêntures; 5. FORMA: As Debêntures serão emitidas sob a forma
nominativa, sem emissão de cautelas ou certificados; 6. ESPÉCIE: As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do art. 58 da Lei
das S.A.; 7. SUBSCRITOR: As Debêntures serão subscritas exclusivamente por OSKAR FOSSATI METSAVAHT, brasileiro, casado, médico e
empresário, portador da identidade nº 524.510-5, expedida pelo CRM-RJ, inscrito no CPF sob o nº 346.809.270-49, residente e domiciliado na Rua
Francisco Otaviano, nº 171/ap. 301, Arpoador, Rio de Janeiro – RJ, nos termos da Escritura; 8. CONVERSIBILIDADE: As Debêntures poderão ser
convertidas, a exclusivo critério do subscritor, por uma quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia, que será calculada conforme
indicado na Escritura, sendo que a decisão acerca da conversão poderá ser tomada a partir de 1º de janeiro de 2017 (“Data de Decisão do
Exercício”); 9. DATA DE EMISSÃO: A data de emissão será o dia 09 de janeiro de 2015 (“Data de Emissão”); 10. COLOCAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO:
As Debêntures serão objeto de distribuição privada, sem qualquer esforço de vendas perante investidores e sem a interveniência de instituições
integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, motivo pelo qual esta Emissão não será objeto de qualquer registro perante a
Comissão de Valores Mobiliários; 11. TITULARIDADE: A propriedade das Debêntures será comprovada mediante a inscrição do nome do subscritor
no Livro de Registro de Debenturistas; 12. SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO: As Debêntures serão subscritas na Data da Emissão, sendo
integralizadas em moeda corrente nacional, pelo seu Valor Nominal Unitário, em três parcelas conforme disposto a seguir, observado o disposto na
Escritura: (i) a primeira parcela, no valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), será integralizada na Data de Emissão; (ii) a segunda parcela,
no valor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) deverá ser integralizada no prazo de 2 (dois) dias úteis contados da comprovação pela
Emissora (de todo modo não antes de 30 (trinta) dias contados da Data de Emissão) de que: (a) os recursos da primeira parcela foram utilizados nos
termos do Anexo 3.5 da Escritura; (b) o Imóvel I (conforme definido na Alienação Fiduciária de Imóveis) tenha sido devidamente registrado no
Cartório de Registro de Imóveis competente como de titularidade de André Luiz de Queiroz Moreira, Ana Paula de Melo Moreira e Marcelo de
Queiroz Rezende, conforme demonstrado em certidão de ônus reais do imóvel emitida pelo Cartório de Registro de Imóveis competente; (c) as
garantias previstas na Alienação Fiduciária de Imóveis relacionada ao Imóvel I e ao Imóvel III tenham sido devidamente formalizadas mediante
registro nos cartórios competentes, conforme indicado na Cláusula 3.14.6; e (d) as garantias previstas na Alienação Fiduciária de Equipamentos
tenham sido formalizadas mediante registro nos cartórios competentes, conforme indicado na Cláusula 3.14.6 da Escritura; e (iii) a terceira parcela,
no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) deverá ser integralizada no prazo de 2 (dois) dias úteis contados da comprovação pela Emissora
(de todo modo não antes de 60 (sessenta) dias contados da Data de Emissão) de que: (a) os recursos da primeira e da segunda parcelas foram
utilizados nos termos do Anexo 3.5 da Escritura; (b) o Imóvel II (conforme definido na Alienação Fiduciária de Imóveis) tenha sido devidamente
registrado no Cartório de Registro de Imóveis competente como de titularidade do Rafael Lacerda Campos, conforme demonstrado em certidão de
ônus reais do imóvel emitida pelo Cartório de Registro de Imóveis competente; e (c) as garantias previstas na Alienação Fiduciária de Imóveis
relacionada ao Imóvel II tenham sido devidamente formalizadas mediante registro nos cartórios competentes, conforme indicado na Cláusula
3.14.6 da Escritura; 13. DIREITO DE PREFERÊNCIA: Os acionistas da Companhia expressamente renunciam os seus respectivos direitos de
preferência na subscrição das Debêntures na forma da Lei das S.A.; 14. PRAZO E DATA DE VENCIMENTO: Ressalvadas as hipóteses de vencimento
antecipado previstas na Escritura, o prazo de vencimento das Debêntures será de 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Emissão,
vencendo-se as mesmas, portanto, em 09 de janeiro de 2017 (“Data de Vencimento”). Encerrado o prazo de vencimento, caso as Debêntures não
tenham sido convertidas em ações da Companhia nos termos da Escritura, o prazo de vencimento das Debêntures passará então a ser de 48
(quarenta e oito) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se as mesmas, portanto, em 09 de janeiro de 2019, ressalvadas as hipóteses de
vencimento antecipado previstas na Escritura; 15. Ausência de Atualização Monetária: Não haverá atualização monetária dos Valores Nominais
Unitários; 16. REMUNERAÇÃO: A partir da Data de Emissão até a Data de Vencimento, as Debêntures serão remuneradas com juros equivalentes a
100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, over Extra-Grupo, base de
252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, divulgada pela CETIP no informativo diário disponível em sua página na internet
(www.cetip.com.br), calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, acrescida de spread ou sobretaxa de 1,00% (um por cento) ao
ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, capitalizados diariamente, calculada também em base pro rata temporis, e acrescidos ao
saldo devedor das Debêntures, sendo certo que não haverá qualquer pagamento até a Data de Decisão do Exercício, nos termos da Escritura
(“Remuneração”). 17. AMORTIZAÇÃO DO VALOR DO PRINCIPAL E JUROS DAS DEBÊNTURES: O valor principal acrescido dos juros
correspondentes à Remuneração das Debêntures, serão capitalizados e acrescidos ao saldo devedor, não havendo qualquer forma de amortização
ou pagamento de Remuneração até a Data de Decisão do Exercício, conforme disposto na Escritura; 18. Garantias: As Debêntures serão garantidas
(i) alienação fiduciária dos equipamentos da Companhia, nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Equipamentos, a
celebrado nesta data e a ser formalizado como condição para integralização da segunda e da terceira parcelas das Debêntures; e (ii) alienação
fiduciária do imóvel de propriedade da subsidiária da Companhia, nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel,
celebrado nesta data e a ser formalizado como condição para integralização da segunda e da terceira parcelas das Debêntures; 19. FINALIDADE: Os
recursos captados com as Debêntures serão destinados conforme estabelecido e detalhado no Anexo 3.5 da Escritura, observadas as aprovações
prévias por parte do subscritor para cada um dos desembolsos feitos; 20. VENCIMENTO ANTECIPADO: As Debêntures poderão vencer
antecipadamente caso ocorra qualquer dos eventos previstos na Escritura, situação em que o subscritor poderá exigir da Companhia (i) a imediata
conversão das Debêntures na forma prevista na Escritura; ou (ii) o imediato pagamento de todas as obrigações financeiras assumidas no âmbito da
Emissão, acrescido da Remuneração devida, nos termos da Escritura, até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, e de quaisquer
outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos da Escritura; e 21. DEMAIS CARACTERÍSTICAS: As demais características das
Debêntures estão descritas na Escritura.
2. Autorizar a Diretoria da Companhia, bem como procuradores devidamente constituídos pela Companhia, a adotar todas as medidas necessárias à
consecução da Emissão, incluindo representar a Companhia perante quaisquer entidades públicas ou privadas para a efetivação das deliberações a
serem tomadas, especialmente no que se refere à assinatura dos termos e condições dos documentos relacionados à Emissão, incluindo sem
limitação a respectiva Escritura, e contratos para formalização das garantias, a serem prestadas no âmbito da Emissão,bem como o registro,
averbação ou arquivamento dos instrumentos contratuais perante os órgãos de registro ou arquivamento pertinentes, incluindo sem limitação
tabeliães de notas, cartórios de registro de títulos e documentos, cartórios de registro de imóveis e juntas comerciais.
3. Os Acionistas esclarecem que, em conformidade com o termo de posse assinado, os Diretores eleitos em 23 de dezembro de 2014 (na 6ª
alteração do contrato social da Companhia, na qual foi deliberada a sua transformação em sociedade anônima) ocupam desde aquela data os
seguintes cargos: Sr. José Mauro Depes Lorga o cargo de Diretor Presidente, Sr. François Christian Pierre Mallard o cargo de Diretor Financeiro e
os Srs. Marcelo Meirelles Costa e Márcio Lacerda Campos os cargos de Diretor sem designação específica.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário
à lavratura da presente ata, que, lida, conferida e achada conforme, foi por todos assinada, tendo sido aprovada a publicação da presente ata na
forma de sumário, de acordo com o artigo 130, §1º, da Lei das S.A. Mesa: Sr. Luciano Tavares Nunes da Silva – Presidente; Sr. André Zimerfogel
– Secretário. Acionistas presentes: ANDRÉ LUIZ DE QUEIROZ MOREIRA, ANTÔNIO ALEXANDRE DA COSTA DOS SANTOS, CLAUDIA
DA SILVA SIMONET, FERNANDA PERALVA KOELER, FRANÇOIS CHRISTIAN PIERRE MALLARD, IRMÃOS ZIMERFOGEL
CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA., LBL TAVARES NUNES PARTICIPAÇÃO GESTÃO ADMINISTRAÇÃO DE BENS PRÓPRIOS
LTDA. e MONTE-CARLO PARTICIPAÇÃO, ADMINISTRAÇÃO IMOBILIÁRIA, CONSULTORIA FINANCEIRA E EMPRESARIAL
LTDA.. A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio da Companhia.
Juiz de Fora/MG, 09 de janeiro de 2015.
6ª ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA BRASIL GOURMET INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA.
CNPJ/MF nº 16.501.204/0001-46
NIRE 3120958380-6
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito,
ANDRÉ LUIZ DE QUEIROZ MOREIRA, brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da carteira de
identidade nº 08942284-4, expedida por IRP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 020.930.407-35, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio
de Janeiro, na Rua Raul Pompéia, 91, apto. 602, Copacabana, CEP 22080-001 (“André”);
ANTÔNIO ALEXANDRE DA COSTA DOS SANTOS, brasileiro, solteiro, nascido em 11/02/1972, empresário, portador da carteira de identidade
nº 00029889007, expedida por Detran/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 074.363.227-37, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de
Janeiro, na Rua Jorge Emílio Fontenelle, 911/201, Recreio, CEP 22790-147 (“Antonio”);
CLAUDIA DA SILVA SIMONET, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da carteira de identidade nº 08836469-0,
expedida por Detran/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº 004.510.067-55, residente e domiciliada na Cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais,
na Rua José Machado Penido, 15, Parque Guadalajara, CEP 36033-600 (“Claudia”);
FERNANDA PERALVA KOELER, brasileira, solteira, nascida em 29/05/1983, empresária, portadora da carteira de identidade nº 13147550-1,
expedida por DIC, inscrita no CPF/MF sob o nº 102.489.837-76, residente e domiciliada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Conde do
Bonfim, 518, apto. 503, Tijuca, CEP 20520-054 (“Fernanda”);
FRANÇOIS CHRISTIAN PIERRE MALLARD, francês, casado sob regime de comunhão parcial de bens, chefe de cozinha, portador da carteira
de identidade nº V3692206, expedida por DPMAF/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 738.587.811-34, residente e domiciliado na Cidade de Juiz de
Fora, Estado de Minas Gerais, na Rua Curitiba, 41, Parque Jardim da Serra, CEP 36038-600 (“François”);
IRMÃOS ZIMERFOGEL CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua
Cinco de Julho, nº 50/401, Copacabana, CEP 22051-030, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 15.733.103/0001-38, com seus atos constitutivos
arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA sob o NIRE 3320926170-3 (“Irmãos Zimerfogel”), neste ato representado
por seu administrador Alexandre Zimerfogel, nacionalidade brasileira, economista, Separado judicialmente, nascido em 01/04/1971, n° do CPF
014.868.277-48 e documento de identidade n° 080034523, IFP-RJ, com domicílio e residência na Rua Cinco de Julho, 50/401, Copacabana, Rio de
Janeiro-RJ, CEP 22.051-030;
1
LBL TAVARES NUNES PARTICIPAÇÃO GESTÃO ADMINISTRAÇÃO DE BENS PRÓPRIOS LTDA., sociedade limitada com sede na
Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Sernambetiba, nº 3606, apto. 304, Barra da Tijuca, CEP 22630-011, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
15.914.406/0001-57, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA sob o NIRE
3320927159-8 (“LBL Tavares”), neste ato representado por seu administrador Luciano Tavares Nunes da Silva, brasileiro, solteiro, vivendo em
união estável, empresário, nascido em 27/10/1971, documento de identidade nº 07.992.814-9, expedida pela DETRAN/RJ, n° do CPF
000.687.607-28, residente e domiciliado, na Rua Servidão D nº 134, Recreio dos Bandeirantes, Rio de Janeiro-RJ, CEP: 22790-667;
MONTE-CARLO PARTICIPAÇÃO, ADMINISTRAÇÃO IMOBILIÁRIA, CONSULTORIA FINANCEIRA E EMPRESARIAL LTDA.,
sociedade limitada com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Ivone Cavaleiro, nº 100/301, Barra da Tijuca, CEP 22620-290, inscrita
no CNPJ/MF sob o n° 16.604.756/0001-80, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA
sob o NIRE 3320930162-4 (“Monte-Carlo”), neste ato representado por seu administrador, MARCIO LACERDA CAMPOS, nacionalidade
brasileira, economista, solteiro, nascido em 02/03/1979, n° do CPF 093.783.547-18 e documento de identidade n° 12.465.457-5, expedida pelo IFP
- RJ, residente e domiciliado na Rua Ivone Cavaleiro, 100/301, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ, CEP 22.620-290;
na qualidade de únicos sócios da sociedade empresária limitada denominada BRASIL GOURMET INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE
ALIMENTOS LTDA., com sede na Cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, na Avenida Antônio Simão Firjam, nº 240, Distrito
Industrial, CEP 36092-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 16.501.204/0001-46, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do
Estado de Minas Gerais - JUCEMG sob o NIRE 3120958380-6, em 17/07/2012 (“Sociedade”);
têm entre si justo e contratado realizar a 6ª alteração ao contrato social da Sociedade de maneira a transformar o tipo societário da Sociedade para
sociedade anônima, de acordo com as seguintes cláusulas e condições; e decidem, por unanimidade de votos:
I. TRANSFORMAÇÃO EM SOCIEDADE ANÔNIMA
1. Transformar a Sociedade, independentemente de dissolução e liquidação, em sociedade anônima, alterando sua denominação para Brasil
Gourmet Indústria e Comércio de Alimentos S.A., que responderá, para todos os fins e efeitos de direito, por todo o ativo e o passivo da sociedade
limitada transformada, a qual se regerá pela Lei nº 6.404/76, demais dispositivos aplicáveis e pelo Estatuto Social ora aprovado que integra o
presente instrumento como Anexo I, não importando tal transformação em qualquer solução de continuidade, permanecendo em vigor todos os
direitos e obrigações sociais, a mesma sede, o mesmo objeto social, o mesmo patrimônio e a mesma escrituração fiscal, convertendo-se cada quota
representativa do capital social da Sociedade, no valor unitário de R$ 1,00 (um real) cada, em 1 (uma) ação ordinária, nominativa e sem valor
nominal, de modo que o capital social da Sociedade passa a ser representado por 2.890.172 (dois milhões, oitocentas e noventa mil, cento e setenta
e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, sendo, 1.890.172 (um milhão, oitocentas e noventa mil, cento e setenta e duas)
subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional e 1.000.000 (um milhão) a serem integralizados, pelos sócios Claudia da Silva Simonet
500.000 (quinhentos mil) e François Christian Pierre Mallard 500.000 (quinhentos mil) até 30/11/2018, distribuídas entre os acionistas conforme
lista de conversão que integra o presente instrumento como Anexo II, ficando os Diretores desde logo autorizados a tomar todas as providências e
praticar todos os atos que se fizerem necessários para a implementação da transformação ora aprovada.
II.ELEIÇÃO DOS ADMINISTRADORES
Eleger, como membros do Conselho de Administração da Sociedade, com mandato de 2 (dois) anos, os Srs. (a) LUCIANO TAVARES NUNES
DA SILVA, brasileiro, solteiro, vivendo em união estável, empresário, nascido em 27/10/1971, documento de identidade nº 07.992.814-9,
expedida pela DETRAN/RJ, n° do CPF 000.687.607-28, residente e domiciliado, na Rua Servidão D nº 134, Recreio dos Bandeirantes, Rio de
Janeiro-RJ, CEP: 22790-667; (b) ANDRÉ ZIMERFOGEL, brasileiro, advogado, solteiro, nascido em 15/09/1979, nº CPF 073.209.857-21,
documento de identidade profissional nº 134.692, expedida pela OAB – RJ, com domicilio e residência na Rua Cinco de Julho, 50 apt. 401 –
Copacabana – Rio de Janeiro – CEP. 22.051-030; e (c) RAFAEL LACERDA CAMPOS, brasileiro, solteiro, analista de sistema, nascido em
27/04/1974, documento de identidade n° 07.605.100-2, expedida pelo DETRAN/RJ, n° do CPF 068.829.797-82, residente e domiciliado na Rua
Ivone Cavaleiro, 100/301, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ, CEP 22.620-290.
2.1. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos desde já declaram expressamente, para todos os fins e efeitos legais, que não estão
impedidos, por lei especial, de exercer os cargos os quais foram eleitos para e nem foram condenados (ou encontram-se sob o efeito de
condenação) (i) a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; (ii) por crime falimentar, de prevaricação, peita ou
suborno, concussão, peculato; ou (iii) por crime contra a economia popular, o sistema financeiro nacional, as normas de defesa da concorrência, as
relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, desde logo tomando posse de seus respectivos cargos mediante a assinatura dos termos de
posse, lavrados em livro próprio arquivado na sede da Sociedade e aqui anexados (Anexo III).
2.2. A remuneração anual, global e bruta dos membros do Conselho de Administração é fixada em até R$ 1.000,00 (Hum mil reais).
Eleger, como Diretores da Sociedade, com mandato de 2 (dois) anos, os Srs. (a) JOSÉ MAURO DEPES LORGA, brasileiro, economista, casado, n
CPF 711.509.277-04 e documento de identidade 15967, expedida pelo CORECON/RJ, com domicilio e residente na Rua Fernando Nogueira de
Sousa n. 103, apto 202, - Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, - CEP 22.620-380 , (b) FRANÇOIS CHRISTIAN PIERRE MALLARD, nacionalidade
francesa, chefe de cozinha, casado, regime de bens comunhão parcial, nascido em 24/10/1969, n° do CPF 738.587.811-34, documento de
identidade V3692206 DPMAF, RJ, com domicílio e residência na Rua Curitiba, n° 41, Parque Jardim da Serra, Juiz de Fora – MG, CEP 36.038600, (c) MARCELO MEIRELLES COSTA, nacionalidade brasileira, administrador de empresas, divorciado, nascido em 09/07/1965, n° do CPF
651.528.087-49, documento de identidade n° 06.473.860-2, expedida pelo SECC - RJ, com domicílio e residência na Rua Barão de Lucena,
115/908, Botafogo, Rio de Janeiro-RJ, CEP 22.260-020 e (d) MARCIO LACERDA CAMPOS, nacionalidade brasileira, economista, solteiro,
nascido em 02/03/1979, n° do CPF 093.783.547-18, documento de identidade n° 12.465.457-5, expedida pelo IFP - RJ, residente e domiciliado na
Rua Ivone Cavaleiro, 100/301, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ, CEP 22.620-290.
3.1 Os Diretores ora eleitos declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Companhia e
nem condenados ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar,
de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de
defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, como previsto no §1º do art. 147 da Lei nº 6.404/76, desde
logo tomando posse de seus respectivos cargos mediante a assinatura dos termos de posse lavrados em livro próprio arquivado na sede da
Sociedade e aqui anexados (Anexo IV).
3.2 A remuneração anual, global e bruta dos Diretores é fixada em até R$ 1.200.000,00 (Hum milhão e duzentos mil reais).
***
2. Estabelecer que as publicações oficiais da Companhia serão feitas no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e no jornal Tribuna de Minas da
Cidade de Juiz de Fora.
3. Consignar que a Companhia possui uma filial com endereço na Avenida Antônio Simão Firjam, nº 240, galpão 1, Distrito Industrial, Juiz de
Fora, Minas Gerais, CEP 36.092-000, registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais - JUCEMG sob o NIRE 3190233170-7, em
05/12/2013, inscrita no CNPJ sob nº 16.501.204/0002-27 e com objeto social de comércio atacadista de produtos alimentícios.
4. E, por estarem assim justas e acertadas as partes assinam o presente instrumento de 6ª alteração contratual da Sociedade, em 1 (uma) via de igual
teor e forma, juntamente com as testemunhas abaixo assinadas.
Juiz de Fora, 23 de dezembro de 2014
_________________________________
ANDRÉ LUIZ DE QUEIROZ MOREIRA
_________________________________
CLAUDIA DA SILVA SIMONET
_________________________________
FRANÇOIS CHRISTIAN PIERRE MALLARD
_________________________________
LBL TAVARES NUNES PARTICIPAÇÃO GESTÃO
ADMINISTRAÇÃO DE BENS PRÓPRIOS LTDA.
Representado por: Luciano Tavares Nunes da Silva
Administradores Eleitos:
_________________________________
ANTÔNIO ALEXANDRE DA COSTA DOS SANTOS
_________________________________
FERNANDA PERALVA KOELER
__________________________
IRMÃOS ZIMERFOGEL CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.
Representado por: Alexandre Zimerfogel
_________________________________
MONTE-CARLO PARTICIPAÇÃO, ADMINISTRAÇÃO
IMOBILIÁRIA, CONSULTORIA FINANCEIRA E EMPRESARIAL
LTDA.
Representado por: Marcio Lacerda Campos
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
____________________________
ANDRÉ ZIMERFOGEL
___________________________________
LUCIANO TAVARES NUNES DA SILVA
_________________________________
RAFAEL LACERDA CAMPOS
DIRETORES
______________________________
JOSÉ MAURO DEPES LORGA
______________________________
FRANÇOIS CHRISTIAN PIERRE MALLARD
______________________________
MARCELO MEIRELLES COSTA
______________________________
MARCIO LACERDA CAMPOS
Testemunhas:
1.______________________________
Nome:
CPF/MF:
ID:
2.______________________________
Nome:
CPF/MF:
ID:
Visto do Advogado:
____________________________________
ANDRÉ ZIMERFOGEL
OAB/RJ nº 134.692
ANEXO I
ESTATUTO SOCIAL DA BRASIL GOURMET INDÚSTRIA
E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.
CNPJ/MF nº 16.501.204/0001-46
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º.
A Brasil Gourmet Indústria e Comércio de Alimentos S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima que se rege por este
Estatuto Social, pelas leis e usos do comércio.
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