TJMG 03/05/2018 -Pág. 6 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 03/05/2018 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

6 – quinta-feira, 03 de Maio de 2018

Participação $FLRQiULD5HOHYDQWHDMXVWDGRSRUHYHQWRVVRFLHWiULRVWDLV
FRPR D GLVWULEXLomR GH GLYLGHQGRV RX MXURV VREUH R FDSLWDO SUySULR
JUXSDPHQWRV GHVGREUDPHQWRV ERQL¿FDo}HV H[FHWR DTXHOHV
UHODFLRQDGRVDRSHUDo}HVGHUHRUJDQL]DomRVRFLHWiULDH H DLQIRUPDomR
GR SUHoR GH DTXLVLomR SRU DomR REMHWR GD 23$ SRU $WLQJLPHQWR GH
Participação Relevante que o Novo Acionista Relevante se propõe a
SDJDUREVHUYDGRRSDUiJUDIRžGHVWHDUWLJR ³3UHoR3URSRVWR´ Artigo
37. §4º. O Preço Justo será apurado em laudo de avaliação elaborado por
instituição ou empresa especializada com independência em relação ao
Novo Acionista Relevante, observado o disposto no artigo 37 deste
Estatuto Social, sendo que o Novo Acionista Relevante (incluindo
SHVVRDVDHOHYLQFXODGDV QmRSRGHUiYRWDUQDGH¿QLomRGDOLVWDWUtSOLFHD
ser apresentada pelo Conselho de Administração ou na escolha pela
Assembleia Geral. Caso o laudo de avaliação indique uma faixa de
valores mínimo e máximo, o Preço Justo corresponderá ao ponto médio
GDIDL[DFXMRLQWHUYDORQmRSRGHUiXOWUDSDVVDUWHQGRFRPREDVHR
maior valor. O laudo de avaliação deverá também atestar o maior preço
SDJR SHOR 1RYR $FLRQLVWD 5HOHYDQWH QRV  GR]H  PHVHV TXH
antecederem o atingimento da Participação Acionária Relevante,
DMXVWDGRSRUHYHQWRVVRFLHWiULRVWDLVFRPRDGLVWULEXLomRGHGLYLGHQGRV
RX MXURV VREUH R FDSLWDO SUySULR JUXSDPHQWRV GHVGREUDPHQWRV
ERQL¿FDo}HVH[FHWRDTXHOHVUHODFLRQDGRVDRSHUDo}HVGHUHRUJDQL]DomR
societária. Artigo 37. §8º. Caso o laudo de avaliação venha a apurar um
Preço da OPA superior ao Preço Proposto, o Novo Acionista Relevante
SRGHUiGHODGHVLVWLUQRSUD]RGH GH] GLDV~WHLVFRQWDGRVGDGDWDGH
divulgação do laudo de avaliação, obrigando-se, neste caso, a observar,
no que couber, o procedimento previsto no artigo 28 da Instrução CVM
nº 361/02, ou norma que venha a substituí-la, e a alienar o excesso de
mArTiNS VEÍCuLoS uBErLÂNDiA LTDA.
CNPJ: 05.724.148/0001-92 - NIRE: 3120676530-0. Ata de Reunião de SóciosQuotistas realizada em 12 de abril de 2018. Data, Hora e Local: Em 12 de
abril de 2018, às 10 horas, na sede social da Martins Veículos Uberlândia
Ltda., localizada na Cidade de Uberlândia-MG, na Av. José Andraus Gassani,
5400, Setor I, Distrito Industrial, Cep 38402-339 (a “Sociedade”). Presença:
Sócios-quotistas representando 100% do capital social da Sociedade, a saber:
1. Almart Administração e Participações S.A., sociedade empresária, inscrita
no CNPJ sob o nº 73.814.311/0001-68 e no Nire sob o nº 3130001302-2, com
sede na Cidade de Uberlândia-MG, na Av. Floriano Peixoto, nº 2232, Bairro
Nossa Senhora Aparecida, Cep 38400-904, neste ato representada pelo seu
Administrador Sr. Alair Martins do Nascimento, brasileiro, casado sob o
regime da comunhão universal de bens, empresário, inscrito no CPF sob o
nº 004.934.576-15, portador da Cédula de Identidade nº MG-398.757 - PC/
MG, domiciliado na Cidade de Uberlândia-MG, na Rua Jataí, nº 1150, Bairro
Nossa Senhora Aparecida, Cep 38400-679; 2. Martins Comércio e Serviços
de Distribuição S.A., sociedade empresária, inscrita no CNPJ sob o nº
43.214.055/0001-07 e no Nire sob o nº 3130001294-8, com sede na Cidade
de Uberlândia-MG, na Av. José Andraus Gassani, 5400, Distrito Industrial,
Cep 38402-339, neste ato representada pelos seus Administradores, Srs.
Flávio Lúcio Borges Martins da Silva, brasileiro, solteiro, nascido no dia 04/
08/1968, administrador de empresas, inscrito no CPF sob o nº 618.325.53604, portador da Cédula de Identidade nº M-4.007.150 - SSP/MG e Rubens
Batista Júnior, brasileiro, casado sob o regime da comunhão parcial de bens,
contador, inscrito no CPF sob o nº 468.518.796-20, portador da Cédula de
Identidade nº 56.218.818-6 - SSP/SP, ambos domiciliados na Cidade de
Uberlândia-MG, na Rua Jataí, n° 1150, Bairro Nossa Senhora Aparecida,
Cep 38400-679; 3. Martins URN-GO Distribuição Ltda., sociedade
empresária, inscrita no CNPJ sob o nº 19.548.409/0001-75 e no NIRE sob
o nº 52203309271, com sede na Cidade de Hidrolândia-GO, na Rodovia BR
153, S/N, Km 520, Zona Rural, Setor Slim, Cep 75340-000, neste ato
representada pelos seus Administradores, Srs. Ilson Donizete Batista,
brasileiro, administrador de empresas, casado sob o regime da comunhão
parcial de bens, inscrito no CPF sob o nº 770.700.896-00, portador da Cédula
de Identidade nº MG-5.264.388 - SSP/MG e José Augusto Monte, brasileiro,
casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro, inscrito no
CPF sob o nº 761.999.246-49, portadorda Cédula de Identidade nº M-5.794.548
- SSP/MG, ambos domiciliados na Cidade de Hidrolândia-GO, na Rodovia
BR 153, S/N, Km 520, Zona Rural, Setor Slim, Cep 75340-000; 4. Martins
URN-MG Distribuição Ltda., sociedade empresária, inscrita no CNPJ sob
o nº 18.485.037/0001-12 e no NIRE sob o nº 31200743444, com sede na
Cidade de Uberlândia-MG, na Av. José Andraus Gassani, nº 4560, Anexo
A1, Distrito Industrial, Cep 38402-324, neste ato representada pelos seus
Administradors, Srs. Dilson Manfrin Ribeiro, brasileiro, engenheiro,
divorciado, inscrito no CPF sob o nº 539.369.736-87, portador da Cédula de
Identidade nº M-2327305 - SSP/MG e José Augusto Monte, brasileiro, casado
sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro, inscrito no CPF
sob o nº 761.999.246-49, portador da Cédula de Identidade nº M-5.794.548
- SSP/MG, ambos domiciliados na Cidade de Uberlândia-MG, na Av. José
Andraus Gassani, nº 4560, Anexo A1, Distrito Industrial, Cep 38402-324;
5. Martins URN-Nordeste Distribuição e Transportes Ltda., sociedade
empresária, inscrita no CNPJ sob o nº 20.538.841/0001-64 e no Nire sob
o nº 26202194509, com sede na Cidade de Jaboatão dos Guararapes-PE,
na Rua Projetada 0002, nº 205, Bairro Prazeres, Cep 54310-760, neste ato
representada pelos seus Administradors, Srs. Hélio Fernando de Sousa
Pessoa, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime da comunhão parcial
de bens, inscrito no CPF sob o nº 930.179.524-87, portador da Cédula de
Identidade nº 1.579.626 - SSDS/PB e José Augusto Monte, brasileiro, casado
sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro, inscrito no CPF
sob o nº 761.999.246-49, portador da Cédula de Identidade nº M-5.794.548
- SSP/MG, ambos domiciliados na Cidade de Jaboatão dos GuararapesPE, na Rua Projetada 0002, nº 205, Bairro Prazeres, Cep 54310-7604. 6.
Martins SP Distribuição Ltda., sociedade empresária, inscrita no CNPJ
sob o nº 20.267.408/0001-31 e no Nire sob o nº 35228403803, com sede na
Cidade de Ribeirão Preto-SP, na Av. Thomaz Alberto Whately, nº 5005,
Sala 03, Condomínio Empresarial Leão, Bairro Jardim Jóquei Clube, Cep
14078-550, neste ato representada pelos seus Administradores, Srs. Avenor
Teixeira de Carvalho Neto, brasileiro, solteiro, nascido no dia 13/01/1963,
contador, inscrito no CPF sob o nº 442.146.346-91, portador da Cédula de
Identidade nº M-2.689.119 - SSP/MG e Flávio Lúcio Borges Martins da
Silva, brasileiro, solteiro, nascido em 04/08/1968, administrador de
empresas, inscrito no CPF sob o nº 618.325.536-04, portador da Cédula de
Identidade nº M-4.007.150 - SSP/MG, ambos domiciliados na Cidade de
Uberlândia-MG, na Rua Jataí, nº 1150, Bairro Nossa Senhora Aparecida,
Cep 38400-679. Composição da Mesa: Alair Martins do Nascimento
(Presidente) e Elis Simeão Christino (Secretária). Convocação:
Dispensadas as formalidades de convocação, na forma do disposto do
Parágrafo Segundo do artigo 1072 da Lei 10.406/2002. Ordem do Dia: 1)
Deliberar sobre a redução do capital social da Sociedade; 2) Deliberar
sobre a alteração do Contrato Social da Sociedade. Deliberações: 1 Redução do Capital Social. Considerando que o capital social é excessivo
em relação ao objeto da Sociedade, conforme faculdade contida no artigo
1.082,II do Código Civil, os sócios-quotistas aprovaram, por unanimidade
de votos e sem ressalvas, a redução do capital social da Sociedade em R$
1.680.000,00 (um milhão, seiscentos e oitenta mil reais), passando de R$
2.165.130,00 (dois milhões, cento e sessenta e cinco mil, cento e trinta
reais) para R$ 485.130,00 (quatrocentos e oitenta e cinco mil, cento e trinta
reais). A redução se deu no dia 12/04/2018 mediante restituição em dinheiro
às sócias-quotistas na proporção das suas participações. 2 - Alteração do
Contrato Social da Sociedade. Em decorrência do disposto no Item anterior
os sócios-quotistas aprovaram, também, por unanimidade de votos e sem
ressalvas, a alteração do caput da Cláusula 5ª do Contrato Social da Sociedade
que passa a vigorar com a seguinte redação: Cláusula 5ª: O Capital social
é de R$ 485.130,00 (quatrocentos e oitenta e cinco mil, centro e trinta
reais) dividido em 485.130 (quatrocentos e oitenta e cinco mil, centro e
trinta) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, subscritas
e integralizadas em moeda corrente nacional, assim distribuídas entre os
sócios:
Capital social
Sócios Quotistas
Quantidade
Valor
Quotas
R$
Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. 300.012 300.012,00
Almart Administração e Participações S.A.
22
22,00
Martins SP distribuição Ltda.
151.820 151.820,00
Martins URN-GO Distribuição Ltda.
554
554,00
Martins URN-MG Distribuição Ltda.
10.670 10.670,00
Martins URN-Nordeste Distribuição e
Transporte Ltda.
22.052 22.052,00
Total
485.130 485.130,00
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, o Presidente da Mesa
fez uso da palavra e agradeceu a todos pela participação, dando por
encerrada a reunião, na qual eu Elis Simeão Christino, lavrei a presente
ata em forma de sumário que, após lida, será assinada por mim e pelos
sócios-quotistas presentes à reunião. A presente é cópia fiel da ata lavrada
em livro próprio. Uberlândia-MG, 12 de abril de 2018. Mesa: Alair Martins
do Nascimento (Presidente da Mesa), Elis Simeão Christino (Secretária).
Sócios Quotistas: Almart Administração e Participações S/A (Alair Martins
do Nascimento); Martins Comércio e Serviços de Distribuição S/A (Flávio
Lúcio Borges Martins da Silva e Rubens Batista Júnior); Martins URN-GO
Distribuição Ltda. (Ilson Donizete Batista e José Augusto Monte); Martins
URN-MG Distribuição Ltda. (Dilson Manfrin Ribeiro e José Augusto
Monte); Martins URN-Nordeste Distribuição e Transportes Ltda. (Hélio
Fernando de Sousa Pessoa e José Augusto Monte), Martins SP Distribuição
Ltda. (Avenor Teixeira de Carvalho Neto e Flávio Lúcio Borges Martins
da Silva). Testemunhas: Juliana Alves Faria - CPF: 010.389.006-89 e Marcos
Antônio de Souza - CPF: 044.085.188-24. Visto Advogada: Elis Simeão
Christino - OAB/MG 66.886.
25 cm -02 1091914 - 1

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2

participação no prazo de 3 meses contados da data de comunicação da
desistência à Companhia. A desistência deverá ser comunicada ao
mercado pelo Acionista Relevante, por meio de fato relevante. Artigo
38. Todo aquele que adquirir ações de emissão da Companhia, ainda que
MiVHMDDFLRQLVWDRX*UXSRGH$FLRQLVWDVpREULJDGRDGLYXOJDUPHGLDQWH
FRPXQLFDomR L j&RPSDQKLDHHVWDjVEROVDVGHYDORUHVHPTXHIRUHP
QHJRFLDGRVRVYDORUHVPRELOLiULRVGHVXDHPLVVmRH LL j&RPLVVmRGH
9DORUHV0RELOLiULRVDDTXLVLomRGHDo}HVTXHVRPDGDVjVMiSRVVXtGDV
UHSUHVHQWHP SHUFHQWXDO LJXDO RX VXSHULRU D  FLQFR SRU FHQWR  GR
capital da Companhia. Depois de atingido tal percentual, a mesma
obrigação de divulgação deverá ser cumprida a cada vez que o Acionista
ou Grupo de Acionistas elevar sua participação, quer por meio de uma
TXHUSRUPHLRGHYiULDVRSHUDo}HVHP GRLVSRUFHQWR GRFDSLWDOGD
Companhia ou múltiplos inteiros de tal percentual. Igual dever terão os
titulares de debêntures ou de outros títulos e valores mobiliários
conversíveis em ações e bônus de subscrição que assegurem a seus
titulares a aquisição de ações nos percentuais previstos neste artigo.
Artigo 38. §3º. O Conselho de Administração poderá dispensar a
DSOLFDomRGHVWHDUWLJRFDVRVHMDGHLQWHUHVVHGD&RPSDQKLDCAPÍTULO
XII – JUÍZO ARBITRAL. Artigo 39. A Companhia, seus Acionistas,
Administradores e os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes,
se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a
Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de ser regulamento,
qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada
com ou oriunda da sua condição de emissor, acionista, administrador e
membros do Conselho Fiscal, em especial decorrentes das disposições
FRQWLGDVQD/HLQžQD/HLQžQR(VWDWXWR6RFLDOGD
Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional,

JAM ENGENHARIA S.A.

pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários,
bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado
de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo
Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação
do Novo Mercado. Artigo 39. §1º. A lei brasileira será a única aplicável
ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução,
interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O
procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, local onde deverá ser proferida a Sentença arbitral. A arbitragem
deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado,
VHQGRFRQGX]LGDHMXOJDGDGHDFRUGRFRPDVGLVSRVLo}HVSHUWLQHQWHVGR
Regulamento de Arbitragem. Artigo 39. §2º. A posse dos administradores
H GRV PHPEURV GR &RQVHOKR )LVFDO HIHWLYRV H VXSOHQWHV ¿FD
condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua
VXMHLomRjFOiXVXODFRPSURPLVVyULDUHIHULGDQHVWHDUWLJRCAPÍTULO
XIII - DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS. Artigo 40. A
Companhia observará os acordos de acionistas arquivados na sede social
QD IRUPD GR DUWLJR  GD /HL Qž  FDEHQGR j$GPLQLVWUDomR
abster-se de registrar transferências de ações contrárias aos respectivos
termos, e ao Presidente da Assembleia Geral e ao Presidente do
Conselho de Administração não computar o voto proferido com infração
de acordo de acionistas devidamente arquivado. Artigo 41. Os casos
omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e
UHJXODGRVGHDFRUGRFRPRTXHSUHFHLWXDD/HLGDV6RFLHGDGHVSRU$o}HV
e, no que couber, pelo Regulamento do Novo Mercado. Artigo 42. As
disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as
GLVSRVLo}HV HVWDWXWiULDV QDV KLSyWHVHV GH SUHMXt]R DRV GLUHLWRV GRV
destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto. Artigo 43. O

CNPJ: 38.734.794/0001-90

BALANÇO PATRIMONIAL ENCERRADO EM 31/12/2017
A T I V O
58.626.190,75
P A S S I V O
58.626.190,75
Circulante
52.806.296,72
Circulante
8.752.427,54
Disponível
28.778.424,51
Fornecedores
1.257.739,37
Caixa
1.729,03
Obrigações Soc. Trabalhista
3.058.652,88
Bancos
2.316,25
Obrigações Fiscais
620.890,91
Aplicação
28.774.379,23
Adiantamento de Clientes
1.942.222,73
Cliente
12.826.272,51
Empréstimos Consignados
1.704.703,13
Clientes
12.826.272,51
Parcelamentos Tributários
168.218,52
Estoques
19.537,58
Não Circulante
155.593,41
Estoque Mercadorias para Revenda
19.537,58
Parcelamentos Tributários
155.593,41
Adiantamentos
1.424.308,68
Patrimônio Líquido
49.718.169,80
Adiantamentos de Férias
215.917,37
Capital Social
3.200.000,00
Adiantamento a Fornecedores
1.205.699,93
Reservas de Lucros
47.771.635,04
Arredondamento de Salário
2.691,38
Resultados do Exercício
Adiantamento Gastos com Viagem
Resultados do Exercício
(1.253.465,24)
Impostos a Recuperar
6.026.756,30
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO DO EXERCÍCIO
Impostos a Recuperar
6.026.756,30
Receita Operacional Bruta
Empréstimos
3.706.287,37
Empréstimos Consignados a Funcionários
1.688.793,76
Receitas de Vendas / Serviços Prestados
61.632.107,55
Empréstimos a Terceiros
2.017.493,61
( - ) Impostos e Deduções da Receita
(5.189.803,27)
Despesas Antecipadas
366,13
( - ) Descontos, e Cancelamentos
(464.606,17)
Adiantamento de Alugueis
366,13
Receita Operacional líquida
55.977.698,11
Outros Créditos
24.343,64
(
)
Custo
dos
Serviços
Prestados
(46.419.990,79)
Outros Valores a Receber
24.343,64
Lucro Operacional Bruto
9.557.707,32
Não Circulante
5.819.894,03
Receitas ( Despesas ) Operacionais
(10.576.681,95)
Aplicações Financeiras
23.012,46
Depósitos Judiciais
38.558,07
( - ) Despesas Administrativas
(12.649.199,93)
Empréstimo de Mutuo
4.306.000,00
( - ) Despesas Financeiras
(274.325,50)
Investimentos
542.500,00
( +) Receitas Financeiras
2.661.678,92
Investimentos em Imóveis
542.500,00
Outras Despesas Operacionais
(314.835,44)
Imobilizado
894.205,50
Receitas ( Despesas ) Não Operacionais
(162.000,00)
Bens em Uso
1.758.176,62
Quotas de patrocínio
(162.000,00)
(-) Depreciação Acumulada
(863.971,12)
Lucro ( Prejuízo ) Antes IR e CS
(1.180.974,63)
Intangível
15.618,00
Imposto de Renda
(46.490,15)
Software
127.017,63
Direito de Uso
12.598,00
Contribuição Social
(26.000,46)
Marcas e Patentes
3.020,00
Resultado Líquido do Exercício
(1.253.465,24)
(-) Amortização Acumulada
(127.017,63)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016
A empresa não participa do capital social de outras sociedades.
1) CONTEXTO OPERACIONAL
3.6) Impostos Federais
A JAM ENGENHARIA S/A é uma sociedade Anônima de Capital
A empresa é optante pelo regime tributário o Lucro Real e contabiliza
Fechado, com sede e foro na cidade de Belo Horizonte/MG, Av. do
os encargos tributários pelo regime de competência.
Contorno, N º6594, 2º andar.
4) RESPONSABILIDADES E CONTINGÊNCIAS
2) APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Não há passivo contingente registrado contabilmente, tendo em vista
As demonstrações contábeis foram elaboradas em consonância com
que os administradores da empresa, escudados em opinião de seus
os ditames do ITG 1000, além dos Princípios Fundamentais de
consultores e advogados, não apontam contingências de quaisquer
Contabilidade e demais práticas emanadas da legislação societária
natureza.
brasileira.
5) CAPITAL SOCIAL
3) PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
O capital social é de R$3.200.000, dividido em 3.200 ações de
3.1) Aplicações Financeiras
R$1.000,00 cada, totalmente integralizado.
Estão registrados ao custo de aplicação, acrescidos dos rendimentos
6) EVENTOS SUBSEQUENTES
proporcionais até a data do balanço;
Os administradores declaram a inexistência de fatos ocorridos
3.2) Direitos e obrigações
subsequentemente à data de encerramento do exercício que venham
Estão demonstrados pelos valores históricos, acrescidos das
a ter efeito relevante sobre a situação patrimonial ou financeira da
correspondentes variações monetárias e encargos financeiros,
empresa ou que possam provocar efeitos sobre seus resultados futuros.
observando o regime de competência;
3.3) Imobilizado
Belo Horizonte, 31 de dezembro de 2017.
Demonstrado pelo custo de aquisição, deduzido da depreciação
acumulada calculada pelo método linear.
Marco Túllio Miguel de Almeida
3.4) Ajuste de avaliação patrimonial
Contador
A empresa nunca efetuou ajuste de avaliação patrimonial.
CRC/MG – 46.233 – CPF – 441.018.306-06
3.5) Investimentos em empresas coligadas e controladas
28 cm -02 1092096 - 1
Demonstração das mutações do patrimônio líquido - Em reais
SPE SAÚDE PrimáriA BH S.A. - CNPJ: 23.921.007/0001-41
Capital
Total do
Balanço patrimonial em 31 de dezembro - Em reais
patrimônio líquido
social
Ativo
2017
2016
Em 31 de dezembro de 2016 .....
100
100
Circulante
Aumento de capital ...................
9.352.000
9.352.000
Caixa e equivalente de caixa ........................
100
100
Em 31 de dezembro de 2017 ..... 9.352.100
9.352.100
Ativo financeiro da concessão (Nota 3) .......
9.352.100
As notas explicatas da administração são parte integrante
100
9.352.100
das demonstrações financeiras.
Não circulante
Ativo financeiro da concessão (Nota 3) .......
9.352.000
políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios
apresentados, salvo disposição em contrário.2.1. Base de preparação:
9.352.000
As demonstrações financeiras foram preparadas conforme as práticas
Total do Ativo ............................................... 9.352.100 9.352.100
contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos
Passivo e patrimônio líquido
2017
2016
pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis(CPC),e evidenciam todas
Circulante
as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e
Contas a pagar (Nota 3) ...............................
9.352.000
somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela adminis9.352.000
tração na sua gestão. As demonstrações financeiras foram preparadas
Patrimônio líquido
considerando o custo histórico como base de valor. 2.2. Caixa e equivaCapital Social (Nota 4) .................................
9.352.100
100
lentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os de9.352.100
pósitos bancários e aplicações financeiras de curto prazo de alta liquidez,
Total do Passivo e patrimônio líquido ........ 9.352.100 9.352.100
com vencimentos originais de três meses, e com risco insignificante de
As notas explicatas da administração são parte integrante
mudança de valor. 2.3. Ativo financeiro da concessão: O ativo financeidas demonstrações financeiras.
ro da concessão é reconhecido, inicialmente, pelo valor justo e, subseNotas explicativas da administração às demonstrações financeiras
quentemente, pelo custo amortizado. 3. Ativo financeiro da concesem 31 de dezembro de 2017 - Em reais, exceto quando indicado de
são e contas a pagar:O valor de R$9.352.000, aportado como despesa
outra forma. 1.informações gerais:A SPE Saúde Primária BH S.A.
pelos acionistas, refere-se aos gastos incorridos com o desenvolvimen(“Companhia”) é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede
to de estudos necessários à elaboração da proposta para participação
em Belo Horizonte, Minas Gerais, constituída em 30 de novembro de
do processo de licitação da Parceria Publica Privada com a Prefeitura
2015, tendo como objeto social a exploração da concessão administrade Belo Horizonte e elaboração do projeto executivo e como tal, comtiva para a prestação de serviços não assistenciais de apoio e infraestrutupõe o ativo financeiro da concessionária. Os gastos foram incorridos
ra à operação da Rede de Atenção Primária à Saúde do Município de
pelas acionistas OP Parcerias e Construtora Cowan S.A. (“Cowan”)
Belo Horizonte. Serão efetuadas obras de reconstrução e construção de
nos montantes de R$ 5.611.200,00 e R$ 3.740.800,00 respectivamennovas unidades, e a concessão terá um prazo de duração necessário ao
te, os créditos foram integralizados pelas acionistas no capital da Comcumprimento do objeto social, conforme estabelecido no Edital de Lipanhia, em 21 de janeiro de 2017 (Nota 4), conforme cronograma de
citação da Concorrência Internacional nº008/2011. A Companhia é conaportes estabelecidos entre as acionistas e a Companhia. 4. Patrimônio
trolada diretamente pela Odebrecht Properties Parcerias S.A. (“OP Parlíquido: Capital social - Em 21 de janeiro de 2017, foi aprovado em
cerias”), e é parte integrante do Grupo Odebrecht (“Grupo”). A emisAssembleia Geral Extraordinária o aumento do capital da Companhia
são das presentes demonstrações financeiras foi autorizada pela diretono montante de R$ 9.352.000 totalmente subscrito e integralizado, reria da Companhia em 31 de março de 2018. 2. resumo das principais
presentado por 9.352.000 ações ordinárias nominativas e sem valor
políticas contábeis:As principais políticas contábeis aplicadas na prepanominal. A acionista OP Parcerias subscreveu 5.611.200 ações ordináração destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas
rias e a acionista Cowan subscreveu 3.740.800 ações ordinárias.
Em 31 de dezembro de 2017, o capital social e a composição acionária da Companhia estão representados conforme a seguir:
2017
2016
Capital Ações nominativas Participação (%)
Capital Ações nominativas Participação (%)
OP Parcerias .......................................... 5.611.260
5.611.260
60
60
60
60
Cowan ................................................... 3.740.840
3.740.840
40
40
40
40
9.352.100
9.352.100
100
100
100
100
Contador: Daniel Henrique Pinto Braga - CRC: MG-119935/O-3
20 cm -27 1091602 - 1

disposto na Seção V do Capítulo XI do presente Estatuto Social não se
aplica ao acionista ou Bloco de Acionistas titular de ações de emissão da
Companhia ou Direitos de Natureza Societária, em quantidade igual ou
VXSHULRUD TXLQ]HSRUFHQWR GRFDSLWDOVRFLDOFRPEDVHQDSRVLomR
DFLRQiULDGD&RPSDQKLDHPGHPDUoRGHEHPFRPRD L VHXV
GHVFHQGHQWHV H F{QMXJH TXH DGTXLULUHP DV UHVSHFWLYDV Do}HV HP
decorrência de adiantamento de legítima, doação ou sucessão
KHUHGLWiULD RX LL  WUXVWV RX HQWLGDGHV ¿GXFLiULDV VLPLODUHV WHQGR SRU
EHQH¿FLiULR R SUySULR DFLRQLVWD RX %ORFR GH $FLRQLVWDV VHXV
GHVFHQGHQWHV RX VHX F{QMXJH Artigo 44. O disposto no artigo 39 do
presente Estatuto Social não se aplica ao acionista ou Bloco de
Acionistas titular de ações de emissão da Companhia ou Direitos de
1DWXUH]D 6RFLHWiULD HP TXDQWLGDGH LJXDO RX VXSHULRU D  GH] SRU
FHQWR GRFDSLWDOVRFLDOFRPEDVHQDSRVLomRDFLRQiULDGD&RPSDQKLD
HPGHPDUoRGHEHPFRPRD L VHXVGHVFHQGHQWHVHF{QMXJH
que adquirirem as respectivas ações em decorrência de adiantamento de
OHJtWLPD GRDomR RX VXFHVVmR KHUHGLWiULD RX LL  WUXVWV RX HQWLGDGHV
¿GXFLiULDVVLPLODUHVWHQGRSRUEHQH¿FLiULRRSUySULRDFLRQLVWDRX%ORFR
GH $FLRQLVWDV VHXV GHVFHQGHQWHV RX VHX F{QMXJH )RL DSURYDGD SRU
maioria de votos, a proposta de consolidação do Estatuto Social
UHÀHWLQGR D DOWHUDomR RUD DSURYDGD QRV WHUPRV GR LWHP DQWHULRU 2
Estatuto Social consolidado será levado a registro em apartado à
presente ata. Encerramento. O Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem
dela quisesse fazer uso e, não havendo manifestação, deu por encerrada
a Assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada
conforme, foi pelos presentes assinada. Belo Horizonte, 26 de abril de
2018. Mesa: José Salim Mattar Júnior, Presidente. Emerson Ferreira
Gomes, Secretário.
Página 2 de 2
156 cm -02 1091974 - 1

LOCALIZA RENT A CAR S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ: 16.670.085/0001-55 - NIRE: 3130001144-5
Ata de Reunião do Conselho de Administração Realizada em
26 de abril de 2018. Data, Horário e Local: 26 de abril de 2018,
às 17h:30min, na sede social da Companhia, na Av. Bernardo de
Vasconcelos, nº 377, Bairro Cachoeirinha, em Belo Horizonte, Minas
Gerais. Presença: Presentes os seguintes membros do Conselho de
Administração: José Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão
Resende, Eugênio Pacelli Mattar, Flávio Brandão Resende, Oscar de
Paula Bernardes Neto, José Galló, Maria Letícia de Freitas Costa.
$XVrQFLD MXVWL¿FDGD GH 6WHIDQR %RQ¿JOLR Instalação / Mesa:
Presidente: Jose Salim Mattar Júnior. Secretária: Gabriella Gomes
Vieira Campos Faustino. Ordem do dia: 1) Apreciar a ata de reunião
do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance; 2) Apreciar
DVLQIRUPDo}HVWULPHVWUDLV ,75 UHODWLYDVDRžWULPHVWUHGH3)
Eleger e dar posse aos membros da Diretoria; 4) Eleger e dar posse
aos membros dos seguintes Comitês: 4.1) Gestão de Pessoas; 4.2)
Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance; e 4.3) Estratégia; e 5)
Aprovar o Contrato de Gestão da Diretoria para 2018. Deliberações
por unanimidade: 1) Apreciada a ata de reunião do Comitê de
Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance, sendo aprovado o conteúdo
GHVXDVGHOLEHUDo}HV2)$SURYDGDVDVLQIRUPDo}HVWULPHVWUDLV ,75 
relativas ao 1º trimestre de 2018. 3) Foram eleitos para compor a
diretoria da Companhia: 3.1) Para o cargo de Diretor Presidente, o
Sr. Eugênio Pacelli Mattar, brasileiro, casado, empresário, CI: MG4.491 - SSP/MG, CPF: 130.057.586-72, com endereço comercial
na Av. Bernardo de Vasconcelos, nº 377, Bairro Cachoeirinha,
em Belo Horizonte, Minas Gerais; 3.2) Para o cargo de Diretor de
)LQDQoDVHGH5HODo}HVFRP,QYHVWLGRUHVR6U. Mauricio Fernandes
Teixeira, brasileiro, casado, engenheiro, CI: 10191281-4 – IFP/RJ,
CPF:077.594.077-18, com endereço comercial na Av. Bernardo de
Vasconcelos, nº 377, Bairro Cachoeirinha, em Belo Horizonte, Minas
Gerais; e 3.3) Para os cargos de Diretores Executivos o Sr. Bruno
Sebastian Lasansky, argentino, casado, engenheiro, CI: V417229L
– RNE, CPF: 231.678.618-94; o Sr. Heros Di Jorge, brasileiro,
casado, administrador, CI: 6560685 - SSP/SP, CPF: 828.794.438-49;
o Sr. João Hilário De Ávila Valgas Filho, brasileiro, divorciado,
engenheiro, CI: M-8490557 – SSP/MG, CPF: 027.602.306-43; o Sr.
Claudio José Zattar, brasileiro, casado, engenheiro, CI: 3999973
IFP/RJ, CPF: 667.552.637-53; o Sr. João Alberto Mazoni Andrade,
brasileiro, casado, administrador, CI: 3356887 – SSP/MG, CPF:
838.254.106-25; e o Sr. Daniel Guerra Linhares, brasileiro, casado,
administrador, CI: 11483990 – SSP/MG, CPF: 052.289.496-82; todos
com endereço comercial na Av. Bernardo de Vasconcelos, nº 377,
Bairro Cachoeirinha, em Belo Horizonte, Minas Gerais, subordinados
DR'LUHWRU3UHVLGHQWH2V'LUHWRUHVDQWHULRUPHQWHTXDOL¿FDGRV¿FDP
empossados neste ato e terão prazo de mandato até a primeira reunião
GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR TXH IRU UHDOL]DGD DSyV $VVHPEOHLD
Geral Ordinária da Companhia de 2019. 4) Foram eleitos e empossados
os seguintes membros e secretários dos Comitês: 4.1) Comitê de
Gestão de Pessoas: 1. José Galló, brasileiro, casado, administrador
de empresas, portador da CI nº 6011890834, CPF: 032.767.670-15 –
Coordenador. 2. Maria Letícia de Freitas Costa, brasileira, solteira,
graduada em Engenharia de Produção, CI nº 6.057.278-4 - SSP/
SP, CPF: 050.932.788-58. 3. Antônio Cláudio Brandão Resende,
brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade nº
M-578.679 - SSP/MG, CPF: 076.364.666-00. Secretário: Daniel
Guerra Linhares, brasileiro, casado, administrador, CI: 11483990
– SSP/MG, CPF: 052.289.496-82, todos com endereço comercial na
Av. Bernardo de Vasconcelos, nº 377, Bairro Cachoeirinha, em Belo
Horizonte, Minas Gerais. 4.2) Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos
e Compliance: 1. Oscar de Paula Bernardes Neto, brasileiro, casado,
engenheiro químico, CI: 7.158.672 - SSP/SP, CPF: 037.057.307-20
– &RRUGHQDGRU  6WHIDQR %RQ¿JOLR, italiano, casado, economista,
portador do passaporte n.YA0720026; 3. Flávio Brandão Resende,
brasileiro, solteiro, empresário, portador da carteira de identidade nº
M-4.661 - SSP/MG, CPF: 186.119.316-53; Secretária: Alehandra
Castro Brant, brasileira, casada, contadora, portadora da carteira de
identidade nº MG-11.977.898 - SSP/MG, CPF: 089.244.726-58; todos
com endereço comercial na Av. Bernardo de Vasconcelos, nº 377,
Bairro Cachoeirinha, em Belo Horizonte, Minas Gerais; 4.3) Comitê
de Estratégia: 1. Maria Letícia de Freitas Costa, brasileira, solteira,
graduada em Engenharia de Produção, CI nº 6.057.278-4 - SSP/SP,
CPF: 050.932.788-58 – Coordenadora. 2. José Galló, brasileiro,
casado, administrador de empresas, portador da CI nº 6011890834,
CPF: 032.767.670-15. 3. Oscar de Paula Bernardes Neto,
brasileiro, casado, engenheiro químico, CI: 7.158.672 - SSP/SP, CPF:
037.057.307-20;  6WHIDQR %RQ¿JOLR, italiano, casado, economista,
portador do passaporte n.YA0720026; e 5. Eugênio Pacelli Mattar,
brasileiro, casado, empresário, CI: MG 4.491 – SSP / MG, CPF:
130.057.586-72. Secretário: Bruno Sebastian Lasansky, argentino,
engenheiro, casado, portador do passaporte: AAC315804, expedida
pela V417229L, CPF: 231.678.618-94, todos com endereço comercial
na Av. Bernardo de Vasconcelos, nº 377, Bairro Cachoeirinha, em Belo
Horizonte, Minas Gerais. 5) Aprovados os Contratos de Gestão da
Diretoria para 2018. Encerramento e Lavratura da Ata: Sem mais
GHOLEHUDo}HV IRUDP VXVSHQVRV RV WUDEDOKRV SHOR WHPSR QHFHVViULR j
ODYUDWXUDGHVWDDWDTXHIRLOLGDHDSURYDGDSHORVSUHVHQWHVCertidão:
'HFODUR TXH HVWD p FySLD ¿HO GD DWD GH 5HXQLmR GR &RQVHOKR GH
Administração devidamente transcrita em livro arquivado na sede
social da Companhia, com a assinatura dos participantes: José Salim
Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli
Mattar, Flávio Brandão Resende, Oscar de Paula Bernardes Neto,
José Galló e Maria Letícia de Freitas Costa. Gabriella Gomes Vieira
Campos Faustino, Secretária do Conselho de Administração.
22 cm -02 1092174 - 1
SICOOB COOPEMATA
Edital de Leilão 002/2018 - Torna público que levará a leilão online
pelo www.fernandoleiloeiro.com.br, em 18/05 e 04/06/18, às 13:30h,
seu imóvel: Lote 11B com área de 4.163,56m² em Juiz de Fora/MG,
Mat. 63.972. Leiloeiro: Fernando Caetano M. F. Fone:37 3242-2001.
1 cm -02 1091911 - 1