TJMG 28/08/2019 -Pág. 4 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
4 – quarta-feira, 28 de Agosto de 2019
CONSTRUTORA ATERPA S.A.
CNPJ/MF 17.162.983/0001-65 – NIRE 3130002413-0
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 16 de julho de
2019. I. Data, Hora e Local: Aos 16 dias do mês de julho de 2019,
às 8:00h, na sede social da Construtora Aterpa S.A. (“Companhia”),
localizada em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Wilson Rocha Lima, nº 25, sala 301, Bairro Estoril, CEP 30.494-460. II.
Convocação e Presença: Dispensada em razão da presença da totalidade dos acionistas da Companhia, nos termos do art. 124, §4º, da
Lei nº 6.404, de 15.12.1976 (“Lei das S.A.”) e conforme assinaturas
apostas no livro de presença de acionistas. III. Mesa: Os trabalhos
foram presididos pelo Sr. André Pentagna Guimarães Salazar, tendo
como secretário o Sr. Sérgio Fellipe de Carvalho Teixeira. IV. Ordem
do Dia: Deliberar sobre: (i) a lavratura da ata da AGE na forma
sumária como faculta o §1º do art. 130, da Lei das S.A.; (ii) Deliberar
sobre a criação da Filial Brumadinho; (iii) com a consequente alteração do artigo 2° do Estatuto Social da Companhia. V. Deliberações:
Instalada a Assembleia e após a discussão das matérias, os acionistas, sem quaisquer restrições, resolveram deliberar o seguinte: (i)
Aprovar a lavratura da ata da AGE na forma sumária nos termos do
§1º do art. 130, da Lei das S.A.; (i) Criação da Filial Brumadinho:
Aprovada a criação de uma filial na cidade de Brumadinho, Estado
de Minas Gerais, no endereço Rua República da Venezuela, nº 82,
bairro Santo Antônio, na cidade de Brumadinho/MG, CEP 35466000. (ii) Alteração do Estatuto Social: Em função da aprovação das
modificações acima dispostas, fica aprovada e ratificada a alteração
do artigo 2º, do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar
da seguinte forma: Art. 2º - A Sociedade tem sede e foro na cidade
de Belo Horizonte, Minas Gerais, na Rua Wilson Rocha Lima, nº
25, sala 301, letra A, bairro Estoril, CEP 30494-460, podendo, por
deliberação de sua Diretoria, ser criados e extintos departamentos,
canteiro de obras, escritórios, filiais, sucursais ou agências em qualquer localidade do País. Parágrafo Primeiro: A Sociedade possui as
seguintes filiais, sucursais e escritórios: I - Escritório Viana - Rodovia BR 262, Km 56, bairro sede, denominado Sitio Paraju I, no
Distrito de Santa Maria, na cidade de Marechal Floriano/ES, CEP
29255-000 - NIRE 32900219820 e CNPJ: 17.162.983/0004-08; II Filial Olhos D`Água - Rua São Pedro da Aldeia, nº 1251, no Bairro
Olhos d’Água, em Belo Horizonte, Minas Gerais, CEP 30.390-000
- NIRE 3190107900-1 - CNPJ: 17.162.983/0005-99; III - Escritório São Luís - ROD BR 135, S/N, KM 48, Boca da Lagoa, Zona
Rural, bairro Periz de Cima, em Bacabeira, Maranhão, CEP 65.076290 - NIRE 2190014916-4 e CNPJ: 17.162.983/0002-46 - NIRE
2190014916-4 e CNPJ: 17.162.983/0002-46; IV - Escritório Rio de
Janeiro - Av. Evandro Lins e Silva, nº 440, Sala 2007, Bairro Barra da
Tijuca, no Rio de Janeiro, RJ, CEP 22.631-000 - NIRE 339008039-6
- CNPJ: 17.162.983/0012-18; V - Sucursal Peru - Cidade de Lima
Tradiciones n. 176, Dpto. 201 Surco - República do Peru - RUC
20127619965; VI - Filial Andradina - Rua Santa Amália S/N, Sala
01, bairro Santa Cecília, Andradina, SP, CEP: 16.902-025 - NIRE
35904408883 - CNPJ: 17.162.983/0022-90; VII - Filial Andradina
II - Residencial São Lourenço - Rua Finlândia, nº 0, Quadra A,
bairro Jardim São Lourenço, em Andradina, São Paulo, CEP 16903040 - NIRE 3590488067-1 e CNPJ: 17.162.983/0024-51; VIII Filial Andradina III - Rua Santa Amália S/N, Sala 03, bairro Santa
Cecília, Andradina, SP, CEP: 16.902-025 - NIRE 3590500949-4 e
CNPJ: 17.162.983/0026-13; IX - Filial Administrativa - Rua Wilson Rocha Lima, nº 25, sala 301, letra B, bairro Estoril, na cidade
de Belo Horizonte/MG, CEP 30494-460 - NIRE 3190257474-0 e
CNPJ: 17.162.983/0027-02; X – Filial Itabira - Rua Três, s/n, Vila
Conceição de Cima, Mina Conceição, na cidade de Itabira/MG, CEP
35900-900 - NIRE 3190262259-1 e CNPJ: 17.162.983/0028-85; XI
- Filial Aripuanã – Rua Primeiro de Maio, nº 393, sobreloja, sala 01,
bairro Centro, na Cidade de Aripuanã/MT, CEP 78.325-000 - NIRE
5190046872-8 e CNPJ: 17.162.983/0029-66; XII - Filial Brumadinho – Rua República da Venezuela, nº 82, bairro Santo Antônio,
na cidade de Brumadinho/MG, CEP 35466-000 – ainda em fase de
obtenção de CNPJ e NIRE. VI. Nada mais havendo a ser tratado e
inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente
reunião, da qual se lavrou a presente ata, que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os acionistas presentes (JASA Participações S.A. - André Pentagna Guimarães Salazar, LASA Participações S.A. - Francisco José Laborne Salazar e Neo Capital Mezanino
Fundo de Investimento em Participações – Luiz Chrysostomo e
Guilherme Borrelli), ficando autorizada a sua lavratura na forma de
sumário e sua publicação com a omissão da assinatura dos acionistas, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 130 da Lei das
Sociedades por Ações. Certificando o Secretário (Sérgio Fellipe de
Carvalho Teixeira) e Presidente (André Pentagna Guimarães Salazar) que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. Junta
Comercial do Estado de Minas Gerais - Certifico registro sob o nº
7426026 em 13/08/2019 da Empresa Construtora Aterpa S/A, NIRE
3130002413-0 e protocolo 19/335.860-3 - 31/07/2019. (a) Marinely
de Paula Bomfim - Secretária Geral.
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INSTITUTO INOVAÇÃO S.A.
CNPJ/MF 05.058.591/0001-71 - NIRE 3130002573-0
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Data, Hora e Local: Em 18 de julho de 2019, às 14:00 horas, na
sede da Companhia, localizada na Avenida Getúlio Vargas, 1492, 2º
andar, Savassi, CEP 30.112-024, Belo Horizonte – MG. Presenças:
Acionistas representando a totalidade do capital social, conforme
assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas. Convocação: Dispensada a publicação de Editais de Convocação, na forma
do artigo 124, §4º da Lei nº 6.404/76 (“LSA”). Mesa: Paulo Renato
Macedo Cabral – Presidente; Alexandre Alves da Silva – Secretário.
Ordem do Dia: Deliberar sobre a redução do capital social da Companhia. Deliberações Tomadas Por Unanimidade: 1) Aprovada a lavratura da presente Ata na forma sumária, conforme faculta o art. 130,
§1º da LSA; 2) Aprovada a redução do capital social da Companhia,
a custo contábil, conforme previsto no art. 22 da Lei nº 9.249/95 e
nos termos dos arts. 173 e 174 da LSA, em R$ 563.639,00 (quinhentos e sessenta e três mil, seiscentos e trinta e nove reais), por julgá-lo
excessivo, com o cancelamento de 563.639 (quinhentos e sessenta
e três mil, seiscentas e trinta e nove) ações ordinárias nominativas
e com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, passando o capital
social da Sociedade de R$ 1.096.939,00 (um milhão, noventa e seis
mil, novecentos e trinta e nove reais) para R$ 533.300,00 (quinhentos e trinta e três mil e trezentos reais). A título de devolução das respectivas participações que os acionistas detêm no capital social da
Companhia, será transferida a participação total que a Companhia
detém na Inseed Investimentos Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 11.233.865/0001-14, com sede na
cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, à Rua Sergipe,
nº 1.440, 7º andar, Sala 112, bairro Savassi, CEP 30.130-174, com
seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais sob o NIRE 31.2.0913848-9 (“Inseed”), observada
a seguinte proporção: (1) serão transferidas para o acionista Paulo
Renato Macedo Cabral, 2.966 (dois mil, novecentas e sessenta e
seis) quotas sociais da Inseed; (2) serão transferidas para o acionista Alexandre Alves da Silva, 2.186 (dois mil cento e oitenta e
seis) quotas sociais da Inseed; (3) serão transferidas para o acionista
Gustavo Junqueira Pessoa, 1.736 (um mil, setecentos e trinta e seis)
quotas sociais da Inseed; e (4) serão transferidas para o acionista
Bruno Moreira Bianchini Melo, 1.994 (mil novecentas e noventa
e quatro) quotas sociais da Inseed; 3) Aprovada, em consequência
da deliberação acima, a alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto
Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 5º - O capital social é de R$ R$ 533.300,00 (quinhentos e
trinta e três mil e trezentos reais) dividido em 533.300 (quinhentos
e trinta e três mil e trezentas) ações ordinárias nominativas, com
valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscrito
e integralizado em moeda corrente nacional”. Encerramento: Nada
mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrados os trabalhos,
suspendendo a sessão para que se lavrasse a presente ata, que depois
de lida e aprovada em sua integralidade, foi assinada por mim Secretário, pelo Presidente e pelos acionistas presentes. Acionistas Presentes: Paulo Renato Macedo Cabral; Alexandre Alves da Silva;
Gustavo Junqueira Pessoa; Bruno Moreira Bianchini Melo. Certificamos que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
Belo Horizonte/MG, 18 de julho de 2019. Paulo Renato Macedo
Cabral, Presidente. Alexandre Alves da Silva, Secretário.
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Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
KROTON EDUCACIONAL S.A.
CNPJ/MF: 02.800.026/0001-40 - NIRE: 31.300.025.187
Companhia Aberta
ATA DA CENTÉSIMA SEXAGÉSIMA REUNIÃO
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 14 DE AGOSTO DE 2019
1. Data, Hora e Local: Em 14 de agosto de 2019, às 07:30 horas,
na sede da Kroton Educacional S.A. (“Companhia”), localizada na
Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Santa
Madalena Sofia, 25, 4º andar, sala 01, CEP 30.380-650, Vila Paris.
2.Convocação e Presenças: Convocação prévia enviada aos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do
art. 16, §1º do Estatuto Social. Os membros do Conselho participaram da reunião do Conselho de Administração presencialmente
ou por meio de conferência telefônica. Ausente, justificadamente, o
conselheiro Júlio Fernando Cabizuca. 3. Mesa: Presidente: Evando
José Neiva; Secretário: Leonardo Augusto Leão Lara. 4. Deliberações: Após exame, discussão e revisão das matérias constantes da
ordem do dia, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos dos presentes e sem ressalvas: (i) autorizaram a
lavratura da ata que se refere a presente Reunião do Conselho de
Administração na forma de sumário; (ii) aprovaram os resultados e
informações financeiras trimestrais (ITR) do trimestre encerrado em
30 de junho de 2019, conforme apresentados ao Conselho de Administração e arquivados na sede da Companhia, autorizando ainda
a sua respectiva divulgação, na forma da legislação aplicável; (iii)
aprovaram o pagamento de dividendos intercalares pela Companhia
com base no Lucro Líquido Ajustado da Companhia no segundo trimestre de 2019, encerrado em 30 de junho de 2019, após deduzida
a reserva legal, a serem imputados ao dividendo mínimo obrigatório
relativamente ao exercício social de 2019, no percentual de 40%
(quarenta por cento) do Lucro Líquido Ajustado, no valor total de
R$ 55.075.248,40(cinquenta e cinco milhões, setenta e cinco mil,
duzentos e quarenta e oito reais e quarenta centavos), sem incidência de correção monetária e sem retenção do imposto de renda na
fonte na forma da legislação aplicável e ad referendum da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberará sobre os resultados do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de
2019. Os dividendos ora deliberados serão distribuídos aos acionistas na proporção de suas respectivas participações no capital social
da Companhia, observando-se o valor de R$ 0,0336923704 por ação
ordinária de emissão da Companhia, já deduzidas deste cálculo as
ações que se encontram em tesouraria, nesta data. O pagamento dos
dividendos intercalares será efetuado pela Companhia até o dia 29
de agosto de 2019, observando-se a base acionária da Companhia no
encerramento do pregão de 20 de agosto de 2019 (Data de Corte),
nos termos do Aviso aos Acionistas a ser divulgado pela Companhia. A partir do pregão de 21 de agosto de 2019, inclusive, as ações
da Companhia negociadas na B3 serão ex-dividendos; e (iv) diante
das aprovações acima, os membros do Conselho de Administração
decidem por autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos e
quaisquer atos e firmar todos e quaisquer outros documentos necessários que lhe são cabíveis para a execução das deliberações ora
aprovadas. 5. Encerramento e Lavratura: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme e unanimemente aprovada, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas: Presidente: Evando José Neiva, Secretário: Leonardo Augusto
Leão Lara. Conselheiros Presentes: Evando José Neiva, Walfrido
Silvino dos Mares Guia Neto; Luiz Antonio de Moraes Carvalho;
Nicolau Ferreira Chacur; Gabriel Mário Rodrigues; Altamiro Belo
Galindo. Belo Horizonte, 14 de agosto de 2019. Mesa: Evando
José Neiva - Presidente; Leonardo Augusto Leão Lara - Secretário.
Assina o documento de forma digital. Leonardo Augusto Leão Lara.
Secretário. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico o
registro sob o nº 7439632 em 23/08/2019 e protocolo 193602504 14/08/2019. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.
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BOURBON SPECIALTY COFFEES S/A
CNPJ/ME nº 03.586.538/0001-18 – NIRE 31.300.025.713
Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 18 de abril de 2018
Aos 18/04/2018, às 10h00, em sua sede social, na Rua Piauí, 129-A,
Poços de Caldas-MG, reuniram-se os Srs. Membros do Conselho
de Administração, sendo certo que o Conselheiro Gabriel de Carvalho Dias se fez representar por Cristiano Carvalho Ottoni, obrigando-se, ainda, a assinar o referido “Livro de Atas” assim que lhe
for apresentado. Iniciado os trabalhos, o Sr. Jorge Esteve Jorge, Presidente do Conselho de Administração, convidou a mim, Cristiano
Carvalho Ottoni para secretariá-lo, ao que acedi. Prosseguindo, o
Sr. Presidente declarou que a única matéria constante da Ordem do
Dia, era a reeleição da Diretoria para o próximo mandato. Procedida à votação, foi apurado por unanimidade de votos, abstendo-se
de votar os interessados, o seguinte resultado: Diretores Executivos reeleitos, Javier Faus Neto, RG nº 9.796.455-4 SSP/SP e CPF
nº 143.052.868-07; e Cristiano Carvalho Ottoni, RG nº 1.192.633
SSP/MG e CPF/MF nº 576.339.596-49. Os Diretores declaram que
não estão incursos em crimes que os impeçam de exercer a atividade mercantil. Proclamado o resultado, o Sr. Presidente declarou
que mantinha empossados os Diretores que vinham de ser reeleitos,
pelo prazo de 01 ano, conforme o disposto no Artigo 15º do Estatuto
Social. Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente suspendeu os
trabalhos para ser redigida esta Ata, que depois de lida e achada conforme, vai assinada pelo Sr. Presidente Jorge Esteve Jorge. Poços
de Caldas, 18/04/2018. Ass.: Jorge Esteve Jorge – Presidente do
Conselho de Administração. Junta Comercial do Estado de Minas
Gerais. Certifico o registro sob o nº 6875304 em 30/05/2018. Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
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USA – USINA SANTO ÂNGELO
CNPJ 19.537.471/0001-61
Edital
A Junta Comercial do Estado de Minas Gerais torna público que
USA - Usina Santo Ângelo Ltda, Nire 3120159571-6, CNPJ
19.537.471/0001-61, com sede na Rodovia MG 427, Km 77,
Fazenda São Cristóvão, Zona Rural, Pirajuba/MG, e unidade armazenadora na Rodovia MG 427, Fazenda Nunes, s/n, Km 50, Zona
Rural, Conceição das Alagoas/MG, devidamente matriculada nesta
Junta Comercial sob o nº 7167245 em 31/01/2019 e sendo fiéis
depositários Pedro de Paula Guidi, que prestou compromisso em
02/04/2019, José Manoel Gomes, que prestou compromisso em
05/02/2019 e José Luiz Balardin, que prestou compromisso em
05/02/2019, estão aptas a iniciarem os serviços e operações como
armazéns gerais de acordo com a legislação em vigor. Belo Horizonte, 02/04/2019, Bruno Selmi Dei Falci, Presidente.
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BOURBON SPECIALTY COFFEES S/A
CNPJ/ME nº 03.586.538/0001-18 – NIRE 31.300.025.713
Ata da Assembleia Geral Extraordinária de 19 de junho de 2019
Aos 19/06/2019, às 10h00, em sua sede social. Convocação e Presença: Dispensada, face a presença de acionistas representando a
totalidade do capital social. Mesa: Sr. Jorge Esteve Jorge – Presidente; Sr. Cristiano Carvalho Ottoni – Secretário. Ordem do Dia:
O Sr. Presidente declarou iniciados os trabalhos, em observância à
única parte da Ordem do Dia o Sr. Presidente, submeteu à apreciação da Assembleia a proposta do Conselho de Administração, concebida nos seguintes termos: “Proposta do Conselho de Administração”: Srs. Acionistas: No uso de nossas atribuições estatutárias
propomos o pagamento de JSCP – Juros Sobre o Capital Próprio no
montante bruto de R$1.099.664,27, apurado com base no resultado
fiscal do período encerrado em 31/03/2019, aos acionistas da Sociedade na exata proporção do número de ações que possuem na Companhia, correspondente a R$5,76 por ação. Poços de Caldas-MG,
19/06/2019, Conselheiros: Jorge Esteve Jorge, Gabriel de Carvalho
Dias e Antonio Vidal Esteve. Colocada em votação a proposta do
Conselho de Administração, verificou-se a aprovação por unanimidade de votos do pagamento de juros sobre o capital próprio aos
acionistas na forma proposta. Encerramento: Nada mais havendo
a tratar, foi encerrada a Assembleia, sendo lavrada a presente Ata.
Poços de Caldas-MG, 19/06/2019. Ass.: Mesa: Jorge Esteve Jorge –
Presidente; Cristiano Carvalho Ottoni – Secretário. Junta Comercial
do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro sob o nº 7362431 em
26/06/2019. Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
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em contrário, passou-se à votação, sendo referida proposta aprovada
por unanimidade de votos e autorizado à sociedade a pagar antecipação de dividendos no valor de R$4.700.000,00 para os acionistas na
proporção da sua participação do capital social. Nada mais havendo
a tratar, foi encerrada a Assembleia, sendo lavrada a presente Ata.
Poços de Caldas-MG, 21/11/2018. Ass.: Jorge Esteve Jorge – Presidente; Cristiano Carvalho Ottoni – Secretário. Junta Comercial do
Estado de Minas Gerais. Certifico o registro sob o nº 7080299 em
28/11/2018. Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
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BOURBON SPECIALTY COFFEES S/A
CNPJ/ME nº 03.586.538/0001-18 – NIRE 31.300.025.713
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 23 de janeiro de 2019
Aos 23/01/2019, às 10h00, em sua sede social. Convocação e Presença: Dispensada, face a presença de acionistas representando a
totalidade do capital social. Mesa: Sr. Jorge Esteve Jorge, Presidente;
Sr. Cristiano Carvalho Ottoni, Secretário. Ordem do Dia: Composta
a Mesa, o Sr. Presidente declarou iniciados os trabalhos, em observância à única parte da Ordem do Dia o Sr. Presidente, submeteu
à apreciação da Assembleia a proposta do Conselho de Administração, concebida nos seguintes termos: “Proposta do Conselho de
Administração”: Srs. Acionistas: No uso de nossas atribuições estatutárias propomos o pagamento de juros sobre o capital próprio no
montante bruto de R$5.415.277,27, apurado com base no resultado
fiscal do período encerrado em 31/12/2018, aos acionistas da Sociedade na exata proporção do número de ações que possuem na Companhia, correspondente a R$5,76 por ação. Poços de Caldas-MG,
23/01/2019, Conselheiros: Jorge Esteve Jorge, Gabriel de Carvalho
Dias e Antonio Vidal Esteve. Colocada em votação a proposta do
Conselho de Administração, verificou-se a aprovação por unanimidade de votos do pagamento de juros sobre o capital próprio aos
acionistas na forma proposta. Encerramento: Nada mais havendo
a tratar, foi encerrada a Assembleia, sendo lavrada a presente Ata.
Poços de Caldas-MG, 23/01/2019. (Ass.) Jorge Esteve Jorge, Presidente; Cristiano Carvalho Ottoni, Secretário. Junta Comercial do
Estado de Minas Gerais. Certifico o registro sob o nº 7177401 em
06/02/2019. Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
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BOURBON SPECIALTY COFFEES S/A
CNPJ/ME nº 03.586.538/0001-18 – NIRE 31.300.025.713
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 14 de fevereiro de 2019
Aos 14/02/2019, às 10 horas, em sua sede social. Convocação e Presença: Dispensada, face a presença da totalidade do capital social.
Mesa: Sr. Jorge Esteve Jorge – Presidente; Sr. Cristiano Carvalho
Ottoni – Secretário. Ordem do Dia: Composta a Mesa, o Sr. Presidente declarou iniciados os trabalhos, em observância à única parte
da Ordem do Dia o Sr. Presidente, consistia em deliberar sobre a rerratificação da Ata da AGE da companhia realizada em 23/01/2019,
registrada em 06/02/2019, perante a JUCEMG, sob o nº 7177401
para corrigir somente o valor do juros sobre o capital próprio no
montante bruto de R$5.415.277,27 para o valor dos juros sobre o
capital próprio no montante bruto de R$5.288.754,20, apurado
com base no resultado fiscal do período encerrado em 28/01/2019.
Depois de amplamente debater a matéria, os senhores deliberaram
por unanimidade de votos, a rerratificação da Ata AGE da companhia realizada em 23/01/2019, registrada em 06/02/2019, perante
a JUCEMG, sob o nº 7177401 para corrigir somente o valor do
juros sobre o capital próprio no montante bruto de R$5.415.277,27
para o valor dos juros sobre o capital próprio no montante bruto de
R$5.288.754,20, apurado com base no resultado fiscal do período
encerrado em 28/01/2019, aos acionistas da Sociedade na exata proporção do número de ações que possuem na Companhia, correspondente a R$5,76 por ação. Encerramento: Nada mais havendo a tratar,
foi encerrada a Assembleia, sendo lavrada a presente Ata. Poços de
Caldas-MG, 14/02/2019. Ass.: Mesa: Jorge Esteve Jorge – Presidente; Cristiano Carvalho Ottoni – Secretário. Junta Comercial do
Estado de Minas Gerais. Certifico o registro sob o nº 7214457 em
07/03/2019. Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
7 cm -27 1265404 - 1
BOURBON SPECIALTY COFFEES S/A
CNPJ/ME nº 03.586.538/0001-18 – NIRE 31.300.025.713
Ata da Assembleia Geral Ordinária realizada
em 14 de fevereiro de 2019
Aos 14/02/2019, às 10h00, em sua sede social, reuniram-se em
AGO os Srs. Acionistas representando a totalidade do capital social,
segundo ficou constando no Livro de “Presença de Acionistas”.
De conformidade com o Estatuto Social, assumiu a presidência da
Assembleia o Sr. Jorge Esteve Jorge, Presidente do Conselho de
Administração, que convidou a mim, Cristiano Carvalho Ottoni,
para secretariá-lo, ao que acedi. Inicialmente o Sr. Presidente declarou que era regular o funcionamento da Assembleia sem ter sido convocada pela imprensa pelo fato de a ela terem comparecido todos os
acionistas da sociedade, conforme disposto no artigo 124, parágrafo
4º da lei nº 6.404/76, sendo que o acionista Gaadhema Holdings
Inc. se fez representar pelo acionista Cristiano Carvalho Ottoni. Em
observância a primeira parte da Ordem do Dia, determinou-me o
Sr. Presidente, reeleger as membros do Conselho de Administração para o próximo mandato. Procedida à votação, foi apurado por
unanimidade de votos, abstendo-se de votar as legalmente impedidos o seguinte resultado: Presidente do Conselho de Administração reeleito, Jorge Esteve Jorge, RNE-SP nº W013.405-U e CPF nº
042.791.688-73; Membro do Conselho reeleito, Gabriel de Carvalho Dias, RG nº 053.78961-6 SSP/RJ e CPF nº 733.443.467-68 e
Membro do Conselho reeleito, Antonio Vidal Esteve, RNE-SP nº
W062798-Y e CPF nº 053.841.748-03. A seguir, a Assembleia deliberou por unanimidade de votos, abstendo-se de votar os interessados, fixar a remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria para o exercício de 2019, no limite global de até R$2.900.000,00,
ficando a cargo do Conselho de Administração a definição dos critérios para as atribuições individuais dos Diretores e dos Conselheiros
de Administração. Em observância a segunda parte da Ordem do
Dia, determinou-me o Sr. Presidente, a leitura das Demonstrações
Financeiras, relativas ao exercício findo em 31/12/2018, as quais
foram entregue e apresentado aos sócios, que depois de examinadas foram submetidas a apreciação da Assembleia. Como ninguém
se manifestou, passou-se a votação, cujo resultado, logo depois de
apurado, deu por aprovados por unanimidade de votos os referidos
documentos, abstendo-se de votar os legalmente impedidos. Em
seguida, dando continuidade a terceira e última parte da Ordem
do Dia, determinou-me o Sr. Presidente a deliberação sobre a proposta do Conselho de Administração, concebida nos seguintes termos: “Proposta do Conselho”: Senhores Acionistas, considerando
as necessidades da Companhia, propomos que o lucro líquido no
valor de R$11.899.447,21, apurados no exercício fiscal do ano de
2018, seja destinados para tão somente a distribuição de dividendos para os acionistas na proporção da sua participação do capital
social, sendo que do referido valor destinado para distribuição de
dividendos já houve uma antecipação no valor de R$4.700.000,00
em conformidade com a Ata da AGE realizada em 21/11/2018, desta
maneira, restando um saldo a distribuir de R$7.199.447,21. Prosseguindo, o Sr. Presidente colocou em votação a proposta do Conselho
e verificou-se sua aprovação por unanimidade de votos, cujo teor
leu em voz alta. Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a
Assembleia, da qual se lavrou a presente Ata que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada. Poços de Caldas-MG,
14/02/2019. Ass.: Mesa: Jorge Esteve Jorge – Presidente; Cristiano
Carvalho Ottoni – Secretário. Junta Comercial do Estado de Minas
Gerais. Certifico o registro sob o nº 7209618 em 28/02/2019. Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
12 cm -27 1265409 - 1
MATERNIDADE OCTAVIANO NEVES S/A.
CNPJ: 17.272.568/0001-64. NIRE 31330003955-2. Edital de Convocação Para Assembleia Geral Extrordinária. Ficam os acionistas
da Companhia convocados para se reunirem em Assembleia Geral
Extraordinária no dia 10 de setembro de 2019, às 19:00 horas, na
sede da Companhia, localizada na Rua Ceará 186, Bairro Santa
Efigênia, Belo Horizonte, MG, CEP 30150-310, a fim de deliberar
(i) pela reforma do estatuto social da Companhia para criação do
cargo de Diretor Comercial e (ii) sobre a ampliação do teto global da remuneração da diretoria para comportar a remuneração do
Diretor Comercial, se o cargo for criado. Wander Moreira Soares.
Diretor Presidente.
3 cm -26 1264712 - 1
BOURBON SPECIALTY COFFEES S/A
CNPJ/ME nº 03.586.538/0001-18 – NIRE 31.300.025.713
Ata da Assembleia Geral Extraordinária de 21/11/2018
Aos 21/11/2018, às 10h00, em sua sede social, reuniram-se em AGE
os Srs. Acionistas de “Bourbon Specialty Coffees S/A” representando a totalidade do capital social, segundo ficou constando no
Livro de “Presença de Acionistas”. Mesa: Jorge Esteve Jorge – Presidente; Cristiano Carvalho Ottoni – Secretário. Inicialmente o Sr.
Presidente declarou que era regular o funcionamento da Assembleia
sem ter sido convocada pela imprensa pelo fato de a ela terem comparecido todos os acionistas da sociedade, conforme disposto no
artigo 124, § 4º da lei nº 6.404/76, sendo que o acionista Gaadhema
Holdings Inc. se fez representar pelo acionista Cristiano Carvalho
Ottoni. Em observância a matéria da Ordem do Dia, o Sr. Presidente informou que a acionista EISA – Empresa Interagrícola S/A
propôs que a sociedade efetuasse o pagamento antecipado dos dividendos referente ao exercício fiscal de 2018, com base no balancete de verificação levantado em 31/10/2018 que resultou no lucro
líquido corrente de R$5.953.022,97. Como não houve manifestação
BOURBON SPECIALTY COFFEES S/A
CNPJ Nº 03.586.538/0001-18 - REGISTRO
JUCEMG NIRE: 31.300.025.713
Ata da AGE realizada em 24/07/19
Aos 24/07/19, às 10hs, em sua sede , com a totalidade do capital
social. Mesa: Jorge Esteve Jorge - Presidente; Cristiano Carvalho
Ottoni - Secretário. Deliberações: Examinada e debatida a matéria constante da Ordem do Dia, foi deliberado, por unanimidades
de votos e sem quaisquer restrições ou ressalvas: aprovar a alteração para incluir um parágrafo no Artigo 29º do Estatuto Social
e fazer constar o pagamento de dividendos intermediários. Desse
modo, em decorrência da inclusão do parágrafo no Artigo 29º do
estatuto social passa a viger com a seguinte redação: ARTIGO 29º:
Feitas às amortizações e provisões legais, o lucro líquido apurado
terá o seguinte destino: I) 5% do lucro serão aplicados no fundo
de reserva legal até que este alcance o seu teto; II) o saldo será
distribuído de acordo com a decisão da assembleia. § 1º: Pagamento de Dividendos Intermediários – A companhia poderá levantar balanço mensal e se apurar lucro poderá distribuir dividendos
sobre o lucro apurado na forma do caput deste artigo. Parágrafo
Segundo: Nenhum dividendo será distribuído quando se tenham
verificado prejuízos e desfalques do capital social e este não tenha
sido restaurado. Encerramento: Nada mais. Junta Comercial do
Estado de Minas Gerais. Certifico registro sob o nº 7436852 em
21/08/2019 da Empresa BOURBON SPECIALTY COFFEES S/A,
Nire 31300025713 e protocolo 193478897 - 07/08/2019. Autenticação: 52F9CCEDDF64519BF869C556845EA3574652A2. Marinely
de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento,
acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo
19/347.889-7 e o código de segurança EOcy.
Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/08/2019
por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral.
7 cm -27 1265352 - 1
BOURBON SPECIALTY COFFEES S/A
CNPJ/ME nº 03.586.538/0001-18 – NIRE 31.300.025.713
Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 18 de abril de 2019
Aos 18/04/2019, às 10h00, em sua sede social, na Rua Piauí, 129-A,
Poços de Caldas-MG, reuniram-se os Srs. Membros do Conselho
de Administração, sendo certo que o Conselheiro Gabriel de Carvalho Dias se fez representar por Cristiano Carvalho Ottoni, obrigando-se, ainda, a assinar o referido “Livro de Atas” assim que lhe
for apresentado. Iniciado os trabalhos, o Sr. Jorge Esteve Jorge, Presidente do Conselho de Administração, convidou a mim, Cristiano
Carvalho Ottoni para secretariá-lo, ao que acedi. Prosseguindo, o
Sr. Presidente declarou que a única matéria constante da Ordem do
Dia, era a reeleição da Diretoria para o próximo mandato. Procedida à votação, foi apurado por unanimidade de votos, abstendo-se
de votar os interessados, o seguinte resultado: Diretores Executivos reeleitos, Javier Faus Neto, RG nº 9.796.455-4 SSP/SP e CPF
nº 143.052.868-07; e Cristiano Carvalho Ottoni, RG nº 1.192.633
SSP/MG e CPF/MF nº 576.339.596-49. Os Diretores declaram que
não estão incursos em crimes que os impeçam de exercer a atividade mercantil. Proclamado o resultado, o Sr. Presidente declarou
que mantinha empossados os Diretores que vinham de ser reeleitos,
pelo prazo de 01 ano, conforme o disposto no Artigo 15º do Estatuto
Social. Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente suspendeu os
trabalhos para ser redigida esta Ata, que depois de lida e achada conforme, vai assinada pelo Sr. Presidente Jorge Esteve Jorge. Poços
de Caldas, 18/04/2019. Ass.: Jorge Esteve Jorge – Presidente do
Conselho de Administração. Junta Comercial do Estado de Minas
Gerais. Certifico o registro sob o nº 7279818 em 26/04/2019. Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
7 cm -27 1265405 - 1
BOURBON SPECIALTY COFFEES S/A.
CNPJ/ME nº 03.586.538/0001-18 – NIRE 31.300.025.713
Ata de Reunião da Diretoria realizada em 18 de fevereiro de 2019
Aos 18/02/2019, às 10h00, em sua sede social, reuniram-se os Srs.
Diretores Executivos, Sr. Cristiano Carvalho Ottoni, Presidente
e Diretor Executivo e o Sr. Javier Faus Neto, Diretor Executivo.
Assumindo a direção dos trabalhos, o Sr. Presidente convidou a mim
Javier Faus Neto, Secretário, ao que acedi. Prosseguindo o Sr. Presidente declarou que a única matéria da Ordem do Dia, consistia
em alterar o endereço da filial estabelecida na Av. Maria de Paula
Santana, 2.368, Viçosa-MG, com atividade principal de comércio atacadista de café em grão, CNPJ/ME nº 03.586.538/0008-94,
NIRE 31.902.498.920 para Rua Felipe Nacif, 221, Manhuaçu-MG,
com atividade principal de comércio atacadista de café em grão,
CNPJ/ME nº 03.586.538/0008-94, NIRE 31.902.498.920. Depois
de amplamente debater a matéria, os diretores deliberaram por
unanimidades de votos, autorizar a alteração de endereço da filial
supracitada para Rua Felipe Nacif, 221, Manhuaçu/MG, com atividade principal de comércio atacadista de café em grão, CNPJ/ME nº
03.586.538/0008-94, NIRE 31.902.498.920. Nada mais havendo a
tratar, foi encerrada a Reunião, sendo lavrada a presente Ata. Poços
de Caldas-MG, 18/02/2019. (Ass.) Cristiano Carvalho Ottoni, Presidente; Javier Faus Neto, Secretário. Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais. Certifico o registro sob o nº 7362716 em 26/06/2019.
Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
5 cm -27 1265411 - 1
Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320190827193321024.
