TJMG 19/02/2021 -Pág. 3 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 19/02/2021 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2

sexta-feira, 19 de Fevereiro de 2021 – 3

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas

AC CAFÉ S.A.

CNPJ/MF nº 16.674.969/0001-88
Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2019 - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
Balanço Patrimonial
Nota
2019
2018
Demonstração do Resultado
Controladora
Nota 2019
2018
Ajuste de Prejuízos
Ativo/Circulante
12.768
28.357
Receitas
17
3.015
6.217
Capital avaliação acumuCaixa e equivalentes de caixa
5
1.448
94
Valor justo dos ativos biológicos
10
– (2.938)
social patrimonial
lados
Total
Tributos a recuperar
6
394
350
Custo das vendas
18 (3.696) (13.436)
Outras contas a receber
7
10.926
27.913
Em 31/12/2017
310.000
29.768 (129.781) 209.987
Lucro (prejuízo) bruto
(681) (10.157)
Não circulante
71.825
60.591
Aumento de capital
Receitas (despesas) operacionais
Realizável a longo prazo
71.626
60.300
(Notas 1 e 16(a))
4.700
–
–
4.700
Despesas com vendas
18
(34)
(14)
Contas a receber de clientes
–
521
Redução de capital
Despesas administrativas
18 (5.135) (15.902)
Partes relacionadas
8
70.721
34.021
(Notas
1
e
16(a))
(82.906)
–
–
(82.906)
Outras receitas (despesas) operac., líquidas
18
16 (38.532)
Tributos a recuperar
6
336
–
Realização da mais-valia de custo
Resultados de participação societária
3
– (1.476)
Outras contas a receber
7
569
25.758
atribuído, pela venda
Prejuízo operacional
(5.834) (66.081)
Imobilizado
9
48
84
de terras (Nota 7(i))
–
(27.709)
27.709
–
Receitas
financeiras
19
3.656
3.957
Intangível
11
151
207
–
– (60.628) (60.628)
Prejuízo
do exercício
Despesas financeiras
19 (2.944) (8.388)
Total do ativo
84.593
88.948
Em 31/12/2018
231.794
2.059 (162.700) 71.153
Prejuízo antes do imposto de renda
(5.122) (70.512)
Balanço Patrimonial
Nota
2019
2018
–
– (5.020) (5.020)
Prejuízo do exercício
IR e CS diferidos
14
102
9.884
Prejuízo do exercício
(5.020) (60.628)
231.794
2.059 (167.720) 66.133
Em 31/12/2019
14.026
8.738
Passivo e patrimônio líquido/Circulante
Fornecedores
1.173
896
Demonstração dos Fluxos de Caixa
Empréstimos e financiamentos
12
11.442
6.869
2019
2018
2019
2018
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Instrumentos financeiros derivativos
–
299
Instrumentos financeiros
(340)
–
Prejuízo antes do IR e da CS
(5.122) (70.512)
Salários e encargos sociais a pagar
(284)
(1.233)
Salários e encargos sociais
28
312
Ajustes de receitas e despesas que não envolvem caixa
Tributos
a
recolher
90
62
Tributos a recolher
161
71
Amortização e depreciação
92
216
Credores por compra de participação
Variação do valor justo do produto agrícola
–
(2.870)
Partes relacionadas
8
1.133
208
Outras contas a pagar
6
48
Variação
do
valor
justo
dos
ativos
biológicos
–
2.938
Outras contas a pagar
89
83
Caixa gerado pelas (aplicado nas) operações
39.482 (17.562)
Resultado da alienação, ou baixa, de ativos
Juros pagos
(6.752)
(7.053)
Não circulante
4.434
9.057
imobilizados, biológicos e de ativos
Caixa líquido gerado pelas atividades
Empréstimos e financiamentos
12
3.627
8.313
mantidos para venda
–
45.004
(aplicado nas) operacionais
32.730 (24.615)
Tributos diferidos
14
–
102
Provisão (reversão de provisões)
Fluxos de caixa das atividades de investimentos
Provisão para contingências
15
807
642
Aquisições de bens do ativo imobilizado
– (11.486)
para contingências, líquido
165
(193)
Total do passivo
18.460
17.795
Valor recebido pela venda de ativos
Outros ajustes em investimentos
–
(33)
imobilizados,
biológicos
e
outros
(Nota
8(i))
–
164.626
Resultado
de
participação
societária
–
1.476
Patrimônio líquido
16
66.133
71.153
Caixa líquido gerado ativid. de investimentos
– 153.140
Atualização monetária sobre outras
Capital social
231.794 231.794
Fluxos
de
caixa
das
atividades
de
financiamentos
contas a receber
(1.784)
–
Ajuste de avaliação patrimonial
2.059
2.059
Captações de empréstimos e financiamentos
4.785
16.000
Juros, provisionados sobre empréstimos
Prejuízos acumulados
(167.720) (162.700)
Integralização de capital
–
4.700
e financiamentos
2.240
6.572
Amortização de empréstimos e financiamentos
(386) (114.247)
Total do passivo e do patrimônio líquido
84.593
88.948
41
252
Resultado não realizado com derivativos
Variação de conta partes relacionadas
(35.775) (36.196)
(4.368) (17.150)
Demonstração do Resultado Abrangente
Controladora
Caixa líquido aplicado nas atividades
Variações nos ativos e passivos
2019
2018
de financiamentos
(31.376) (129.743)
Contas a receber
521
(1.257)
Prejuízo do exercício
(5.020) (60.628)
Aumento (redução) de caixa e
Total do resultado abrangente do exercício
(5.020) (60.628)
Estoques
–
6.870
equivalentes de caixa, líquido
1.354
(1.218)
Tributos a recuperar
(380)
27
Caixa e equivalentes de caixa cindido na redução de capital
A Diretoria
Outras contas a receber
43.960
77
Caixa e equiv. de caixa no início do exercício
94
1.312
Fornecedores
277
(5.006)
Caixa e equiv. de caixa no final do exercício
1.448
94
Contador: Durvalino Corrêa Júnior - CRC: 1SP222726/O-0
33 cm -18 1447743 - 1
CONSTRUTORA ATERPA S.A.
CNPJ/MF 17.162.983/0001-65 – NIRE 3130002413-0
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 01 de fevereiro
de 2021. 1. Data, Hora e Local: Realizada às 10 horas do dia 01 de
fevereiro de 2021, na sede social da Construtora Aterpa S.A. (“Companhia”), localizada em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua
Wilson Rocha Lima, nº 25, sala 301, Bairro Estoril, CEP 30.494-460. 2.
Convocação e Presença: Presentes os acionistas que representam a totalidade do capital social, em razão do que fica dispensada a convocação,
nos termos do art. 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, conforme
alterada (“Lei das S.A.”) e conforme assinaturas apostas no livro de
presença de acionistas. 3. Mesa Dirigente: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. André Pentagna Guimarães Salazar, tendo como secretário o Sr. Lucas Magalhães Vasconcelos. 4. Ordem do Dia: Deliberar
sobre: (i) a lavratura da ata da AGE na forma sumária como faculta o
§1º do art. 130, da Lei das S.A.; (ii) aceitar o pedido de renúncia do Sr.
Tito Valadares Roquete Neto do cargo de Conselheiro do Conselho de
Administração; (iii) Eleição dos membros do Conselho de Administração; 5. Deliberações: Instalada a Assembleia e após a discussão da
matéria mencionada na ordem do dia, os acionistas, sem quaisquer restrições, resolveram, por unanimidade de votos, deliberar o seguinte: (i)
Aprovar a lavratura da ata da AGE na forma sumária nos termos do §1º
do art. 130, da Lei das S.A.; e (i) Renúncia de Conselheiro: Aceitar o
pedido de renúncia apresentado, em 22 de janeiro de 2021, pelo Sr. Tito
Valadares Roquete Neto, brasileiro, casado em comunhão parcial de
bens, engenheiro civil, CREA-MG nº 38.897/D, RG nº M-861.974SSP/
MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 278.525.126-15, com domicílio profissional na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua
Wilson Rocha Lima, nº 137, sala 301, Bairro Estoril, CEP 30.494-460,
do cargo de Conselheiro do Conselho de Administração da Companhia
para o qual fora re-eleito nos termos da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 07 de julho de 2020 e registrada sob o nº 7946497
em 03 de agosto de 2020, a partir da presente data, conforme carta de
renúncia anexa a esta ata. (ii) Eleição do Conselho de Administração
da Companhia: Aprovada a eleição dos membros, titulares e suplentes, do conselho de administração, pelo período de mandato conforme
estatuto, de um ano, a partir da presente data, a saber: os membros titulares os Srs. (a) Francisco José Laborne Salazar, brasileiro, casado em
separação de bens, engenheiro civil, CREA-MG nº 10.724/D, RG nº
M-366.096 SSP/MG inscrito no CPF/MF sob o nº 137.220.426-15,
com domicílio profissional na Cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, na Rua Wilson Rocha Lima, nº 137, sala 301, Bairro
Estoril, CEP 30.494-460; (b) André Pentagna Guimarães Salazar,
brasileiro, casado em regime de separação total de bens, engenheiro
civil, CREA-MG n.º 75.908/D, RG n.º 6.082.859 – SSP/MG, inscrito
no CPF/MF sob o n.º 035.175.426-10, com domicílio profissional na
Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Wilson
Rocha Lima, nº 137, sala 301, Bairro Estoril, CEP 30.494-460; (c) José
Flávio Laborne Salazar, brasileiro, casado em comunhão universal de
bens, engenheiro civil, CREA-MG nº 31.640/D, RG nº M-579.491 SSP/
MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 326.175.506-72, com domicílio profissional na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua
Wilson Rocha Lima, nº 137, sala 301, Bairro Estoril, CEP 30.494-460,
e seu respectivo suplente Lucas da Costa Laborne Salazar, brasileiro,
solteiro, maior, nascido em 09/03/1987, engenheiro civil, portador de
Cédula de Identidade n° MG 14569739, SSP/MG, inscrito no CPF/MF
sob o n° 088.302.646-52, com domicílio profissional na Cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Wilson Rocha Lima, nº 137,
sala 301, Bairro Estoril, CEP 30.494-460; e (d) Júlio Pentagna Guimarães Salazar, brasileiro, casado em regime de separação total de bens,
engenheiro civil, CREA-MG n.º 123.405/D, RG n.º 7.818.939 – SSP/
MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º 064.516.316-39, com domicílio profissional na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua
Wilson Rocha Lima, nº 137, sala 301, Bairro Estoril, CEP 30.494-460;
tomam posse efetivamente como membros do Conselho de Administração; (iii) Os Conselheiros, ora eleitos, tomam posse mediante assinatura no Termo de Posse, e declaram, nos termo dos artigos 147 e 149
da Lei nº 6404/76, para os efeitos legais, que não estão impedidos de
exercer a administração da Companhia, por lei especial, ou em virtude
de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a
pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;
ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro
nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações
de consumo, fé pública, ou a propriedade, bem como indicam acima
os respectivos domicílios para o recebimento de citações e intimações.
6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se
lavrou a presente ata, que, lida e achada conforme, foi assinada por
todos os acionistas presentes (JASA Participações S.A. – André Pentagna Guimarães Salazar e Neo Capital Mezanino Fundo de Investimento em Participações – Guilherme Moysés Borrelli e Luiz Chrysostomo de Oliveira Filho), ficando autorizada a sua lavratura na forma de
sumário e sua publicação com a omissão da assinatura dos acionistas,
nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 130 da Lei das S.A. Certificando o Secretário (Lucas Magalhães Vasconcelos) e o Presidente
(André Pentagna Guimarães Salazar) que a presente é cópia fiel da ata
lavrada no livro próprio. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais –
Certifico o registro sob o nº 8371796 em 15/02/2021 da Empresa Construtora Aterpa S/A, NIRE 3130002413-0 e protocolo 21/223.594-0 11/02/2021. (a) Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
20 cm -18 1447653 - 1

SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF n° 07.718.269/0001-57
NIRE 3130002243-9 - Companhia Aberta
Ata da 107ª Reunião do Conselho de Administração da Springs Global
Participações S.A., realizada em 17 de dezembro de 2020, lavrada em
forma de sumário. 1. DATA, HORA e LOCAL: No dia 17 de dezembro
de 2020, às 10:00 horas, no escritório da Springs Global Participações
S.A. (“Companhia”), localizado na cidade de São Paulo-SP, à Av. Paulista, nº 1.754 – 1º andar. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Os membros do Conselho de Administração foram regularmente convocados,
na forma do disposto no Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia.
Presentes os Conselheiros: João Gustavo Rebello de Paula, Presidente;
Josué Christiano Gomes da Silva; Thomas Patrick O’Connor; Pedro
Henrique Chermont de Miranda; Jorge Manuel Seabra de Freitas; Antonio Sergio Riede; e, João Batista da Cunha Bomfim, tendo-se verificado, portanto, quórum de instalação e aprovação. 3. COMPOSIÇÃO
DA MESA: Presidente: Josué Christiano Gomes da Silva; e, Secretário:
João Batista da Cunha Bomfim. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre
a fiança prestada no Contrato de Contragarantia, firmado entre COTEMINAS S.A. (tomador), inscrito no CNPJ/MF n.º 07.663.140/0001-99
e JUNTO SEGUROS S/A (seguradora), inscrita no CNPJ/MF n.º
84.948.157/0001-33, em 16 de dezembro de 2020. 5. DELIBERAÇÕES: O Conselho de Administração, por decisão unânime, autoriza e
ratifica a fiança prestada pelos administradores no Contrato ora citado,
assim como reconhece a validade e os efeitos da presente garantia.
6. Os Conselheiros participaram desta reunião na forma do disposto
no parágrafo 1º do Artigo 20 do Estatuto Social da Companhia. 7.
ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer
uso e como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos e
suspensa a Reunião pelo tempo necessário à impressão desta ata, a qual
após ter sido reaberta a sessão, foi lida, achada conforme, aprovada e
assinada pelos conselheiros presentes. São Paulo-SP, 17 de dezembro
de 2020. Assinaturas: Josué Christiano Gomes da Silva, Presidente da
Reunião; e João Batista da Cunha Bomfim, Secretário. Conselheiros
presentes: João Gustavo Rebello de Paula, Presidente; Josué Christiano
Gomes da Silva; Thomas Patrick O’Connor; Pedro Henrique Chermont
de Miranda; Jorge Manuel Seabra de Freitas; Antonio Sergio Riede e,
João Batista da Cunha Bomfim. Certifico que a presente confere com
o original lavrado em livro próprio: Josué Christiano Gomes da Silva
- Presidente da Reunião. Junta Comercial do Estado de minas Gerais
– Certifico o registro sob o nº 8153804 em 29/12/2020. Protocolo
20/787.710-6. Ass. Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral.
9 cm -17 1447247 - 1
COTEMINAS S.A.
CNPJ/MF nº 07.663.140/0001-99
NIRE n° 3130002237-4 – Companhia Fechada
ATA DA CENTÉSIMA QUADRAGÉSIMA QUARTA REUNIÃO
EXTRAORDINÁRIA DA DIRETORIA EXECUTIVA DA COTEMINAS S.A. (“COMPANHIA”), REALIZADA EM 03 DE FEVEREIRO
DE 2021, LAVRADA EM FORMA DE SUMÁRIO. Data: 03 de fevereiro de 2021.Local e Hora: Av. Paulista, nº 1.754, 2ª. sobreloja, Ala
A, CEP 01310-920, São Paulo-SP, às 10:00 (dez) horas. Presença: A
totalidade dos membros da Diretoria Executiva da Companhia - Josué
Christiano Gomes da Silva, Presidente, e Pedro Garcia Bastos Neto,
Vice-Presidente. Mesa: Presidente, Josué Christiano Gomes da Silva,
e Secretário, Pedro Garcia Bastos Neto. Ordem do Dia: - Aprovar a
prestação de garantia na contratação celebrada perante o Banco ABC
Brasil S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o nº 28.195.667/0001-06. Deliberações: A totalidade dos membros da Diretoria Executiva presente
decidiu, por unanimidade de votos e sem quaisquer reservas aprovar
a prestação de garantia na operação de empréstimo na contratação
da Cédula de Crédito Bancário nº 7736920, e a contratação de CCB
777899320 perante o Banco ABC Brasil S.A., inscrito no CNPJ/MF
sob o nº 28.195.667/0001-06 e, ainda, a constituição das respectivas
garantias reais e/ou fidejussórias e futuros aditamentos. Encerramento:
Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião da qual foi
lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os Diretores presentes. São Paulo-SP, 03 de fevereiro
de 2021. Assinaturas: Josué Christiano Gomes da Silva, Presidente da
Reunião; e Pedro Garcia Bastos Neto, Secretário. Membros da Diretoria: Josué Christiano Gomes da Silva, Presidente; e Pedro Garcia Bastos Neto, Vice-Presidente. Certifico que a presente é cópia fiel da ata
lavrada no Livro de Atas das Reuniões de Diretoria: Josué Christiano
Gomes da Silva - Presidente da Reunião. Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais – Certifico o registro sob o n º 8359149 em 08/02/2021.
Protocolo 21/207.699-0. Ass. Marinely de Paula Bomfim – Secretáriageral.
8 cm -17 1447245 - 1
COMPANHIA TECIDOS SANTANENSE
CNPJ nº 21.255.567/0001-89 - NIRE n° 3130004221-9
Companhia Aberta
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA
COMPANHIA TECIDOS SANTANENSE, REALIZADA NO DIA 03
DE FEVEREIRO DE 2021, LAVRADA EM FORMA DE SUMÁRIO.
Data, Local e Hora: Aos 03 dias de fevereiro de 2021, na Rua Aimorés, n° 981 – 2° andar, Bairro Funcionários, em Belo Horizonte-MG,
às 11:00 (onze) horas. Presença: A totalidade dos membros do Conselho de Administração. Mesa: Presidente, Josué Christiano Gomes da
Silva, e Secretário, Adelmo Pércope Gonçalves. Ordem do Dia: Aprovar a prestação de garantia na contratação celebrada perante o Banco
ABC Brasil S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o nº 28.195.667/0001-06.

Deliberações: Por unanimidade de votos dos membros do Conselho de
Administração presentes, e sem quaisquer reservas foi aprovado a prestação de garantia na operação de empréstimo na contratação da Cédula
de Crédito Bancário nº 7737720, perante o Banco ABC Brasil S.A.,
inscrito no CNPJ/MF sob o nº 28.195.667/0001-06 e, ainda, a constituição das respectivas garantias reais e/ou fidejussórias. Encerramento:
Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião da qual foi
lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os conselheiros presentes. Belo Horizonte-MG, 03 de
fevereiro de 2021. Assinaturas: Josué Christiano Gomes da Silva, Presidente da Reunião e Adelmo Pércope Gonçalves, Secretário. Membros
do Conselho: Josué Christiano Gomes da Silva, Presidente; Adelmo
Pércope Gonçalves, Vice-Presidente; Mariza Campos Gomes da Silva;
Maria da Graça Campos Gomes da Silva; Patrícia Campos Gomes da
Silva; Maria Cristina Gomes da Silva; João Gustavo Rebello de Paula;
Maurício Pércope Gonçalves; e Décio Gonçalves Moreira. Certifico
que a presente confere com a original lavrado em livro próprio. Josué
Christiano Gomes da Silva Presidente da Reunião. Junta Comercial do
Estado de minas Gerais – Certifico o registro sob o nº 8359151 em
08/02/2021. Protocolo 21/207.718-0. Ass. Marinely de Paula Bomfim
– Secretária-Geral.
8 cm -17 1447273 - 1
OXFORD COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF Nº 06.316.597/0001-64 - NIRE N° 3130001975-6
Companhia Fechada
ATA DA OITAVA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA
OXFORD COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES S.A. (“COMPANHIA”),
REALIZADA EM 28 DE AGOSTO DE 2020, NOS TERMOS DA LEI
Nº 6.404/76 –(ARTIGO 130 PARÁGRAFO 1º ). Data, hora e local: Na
sede social da Oxford Comércio e Participações S.A., em 28 de agosto
de 2020, às 16:00 (dezesseis) horas, na sede da Companhia, na Rua
Aimorés, 981 - 12° andar, parte, Bairro Funcionários, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais.Presença: Acionistas representando
mais de 99% (noventa e nove por cento) do Capital Social com direito
de voto, conforme registro no Livro de Presença de Acionistas. Mesa:
Presidente, Josué Christiano Gomes da Silva. Secretário, Adelmo Pércope Gonçalves. Publicações: - Edital de convocação: jornais Minas
Gerais/Publicações de Terceiros - dias 21/08/2020 – fl.2; 22/08/2020 –
fl.6; e 25/08/2020 – fl.6; e Diário do Comércio, dias 21/08/2020 – fl.6;
22/08/2020 – fl.6; e 25/08/2020 – fl.8. Ordem do dia: (i) Exame, discussão e aprovação da Proposta da Administração sobre a cisão parcial da
Companhia, mediante versão do acervo cindido para a sociedade a ser
constituída, nos termos do parágrafo 2º do artigo 229 da Lei 6.404/76,
cabendo aos acionistas da Companhia, para cada ação possuída na data
da Assembleia Geral Extraordinária, igual número de ações de emissão
da nova sociedade; (ii) Aprovação do Protocolo e Justificação de Cisão
Parcial; (iii) Aprovação da empresa especializada para proceder a avaliação da parcela do patrimônio a ser cindida e aprovação do Laudo de
Avaliação a ser apresentado a valor contábil, na data-base de 31 de
julho de 2020; (iv) aprovação da nova expressão monetária do capital
social da Companhia em decorrência da cisão parcial do seu patrimônio
e a consolidação do seu estatuto social; e, (v) aprovação do estatuto
social e eleição da Diretoria Executiva da nova sociedade. Deliberações: Por unanimidade dos acionistas presentes, foram discutidos e
aprovados: (i) a Proposta da Administração sobre a cisão parcial da
Companhia, mediante versão do acervo cindido, para sociedade a ser
constituída, nos termos do parágrafo 2º do artigo 229 da Lei 6.404/76,
cabendo aos acionistas da Companhia, para cada ação possuída na data
desta Assembleia, igual número de ações de emissão da nova sociedade; (ii) o documento Protocolo e Justificação de Cisão Parcial (Anexo
I); (iii) a empresa especializada CSM CONTADORES ASSOCIADOS
EIRELI, com sede na Av. Álvares Cabral, 344, sala 1707 – Lourdes –
Belo Horizonte – MG, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.789.675/0001-12,
em atendimento ao disposto no artigo 8º da Lei nº 6.404/76, para proceder à avaliação da parcela do patrimônio a ser cindida e o Laudo de
Avaliação apresentado, datado de 13 de agosto de 2020 (Anexo II) que
atribuiu o valor de R$ 34.461.399,00 (trinta e quatro milhões, quatrocentos e sessenta e um mil, trezentos e noventa e nove reais); (iv) a nova
expressão monetária do capital social da Companhia, que em decorrência da cisão parcial do seu patrimônio, será reduzido em R$34.461.399,00
(trinta e quatro milhões, quatrocentos e sessenta e um mil, trezentos e
noventa e nove reais) passando de R$130.000.000,00 (cento e trinta
milhões de reais) para R$95.538.601,00 (noventa e cinco milhões, quinhentos e trinta e oito mil, seiscentos e um reais) sem modificação da
quantidade de ações, com a consequente alteração do Artigo 5º do Estatuto Social, que passará a vigorar com a seguinte e nova redação:
“Artigo 5º -O capital social subscrito e realizado é deR$95.538.601,00
(noventa e cinco milhões, quinhentos e trinta e oito mil, seiscentos e um
reais),representado por 33.759.595(trinta e três milhões, setecentos e
cinquenta e nove mil, quinhentos e noventa e cinco)ações ordináriasnominativas e sem valor nominal”; e,a consolidação do Estatuto Social
(Anexo III); (v) o Estatuto Social da nova sociedade ora constituída,
que girará sob a denominação social de O4D Comércio e Participações
S.A., tem o capital social subscrito e realizado no valor de
R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), representado por 33.759.595
(trinta e três milhões, setecentos e cinquenta e nove mil, quinhentos e
noventa e cinco) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal,
utilizado de parte da parcela do acervo cindido da Oxford Comércio e
Participações S.A. e, o saldo de R$14.461.399,00 (catorze milhões,
quatrocentos e sessenta e um mil, trezentos e noventa e nove reais) será
utilizado na formação da conta reserva de capital (Anexo IV). A eleição
da Diretoria Executiva, com mandato de 3 (três) anos, até a assembleia
geral ordinária a realizar-se em 2023, ficando assim constituída: Diretor

Presidente, Josué Christiano Gomes da Silva, CPF/ME nº
493.795.776-72, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av.
Paulista, 1.754, 2ª sobreloja, parte, Cerqueira César, portador da Carteira de identidade nº MG-1.246.178, expedida pela SSP/MG; expedida
pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais; VicePresidente, Adelmo Pércope Gonçalves, CPF/ME nº 002.830.536-15,
brasileiro, casado, advogado e industrial, residente e domiciliado nesta
Capital, na Rua Tomaz Gonzaga, n° 444, apto. 1701, portador da carteira de identidade nº M-4183.456, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais; e, Diretor, João Batista da
Cunha Bomfim, CPF/ME n° 006.498.306-44, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado na Alameda Joaquim Eugênio de Lima,
n° 297 – 7º andar, Jardim Paulista, na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, portador da carteira de identidade n° 24.197, expedida pela
OAB/MG. Os membros da Diretoria Executiva, ora eleitos, são empossados neste ato, e declaram, expressamente, a inexistência de impedimentos legais para o exercício dos cargos para os quais foram eleitos.
Foi fixada em R$1.000,00 (um mil reais), a verba mensal para ser distribuída entre os membros da Diretoria Executiva da Sociedade. (vi)
Nos termos do parágrafo 1º do artigo 229 da Lei nº 6.404/76, a O4D
Comércio e Participações S.A., resultante da cisão, sucederá a sociedade cindida nos direitos e obrigações, inclusive as de natureza tributária e previdenciária, se houver, relacionados com a parcela do patrimônio cindido; e, (vii) a cisão parcial não implicará na (i) mudança do
objeto social; (ii) redução do dividendo obrigatório; ou (iii) participação em grupo de sociedade, não haverá direito de recesso aos acionistas
da Companhia e, portanto, não há que se falar em reembolso das ações,
nos termos do artigo 137, III d a Lei nº 6.404/76. Encerramento: Não
havendo outro assunto a ser tratado, foram suspensos os trabalhos, pelo
espaço de tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, reiniciada a sessão foi lida e aprovada pelos presentes, assinada pelo presidente e pelo secretário da mesa e pelos acionistas abaixo identificados.
Belo Horizonte, 28 de agosto de 2020. Assinaturas: Josué Christiano
Gomes da Silva, Presidente da Assembleia; e Adelmo Pércope Gonçalves, Secretário. Acionistas: Companhia de Tecidos Norte de Minas-Coteminas, representada por seu Presidente, Josué Christiano Gomes da
Silva; Adelmo Pércope Gonçalves; Benfica Administração e Participação Ltda., representada por seu Diretor, Adelmo Pércope Gonçalves;
Maurício Pércope Gonçalves; Tibiriça Administração e Participação
Ltda., representada por seu Diretor, Maurício Pércope Gonçalves; Clóvis Gonçalves de Sousa Júnior; Allegria Administração e Participação
Ltda., representada por seu Diretor, Clóvis Gonçalves de Sousa Júnior;
Décio Gonçalves Moreira; DGM Participações Ltda., representada por
seus Diretores, Décio Gonçalves Moreira e Rogério Nogueira Gonçalves; Renato Campos Gonçalves de Sousa; Tânia Campos Gonçalves de
Sousa; Marcos Elias; Eduardo Lopes Cançado; Andrea Gonçalves Myrrha; Adriana Gonçalves Myrrha; Thomaz Augusto Gonçalves Penido;
Gilson Gonçalves Moreira; Lúcio Otavio Gonçalves Moreira; Walker
de Minas Participação Ltda., representada por seus Diretores, Marco
Túlio Guimarães e Rogério Campos Guimarães; Carlos Eduardo Gonçalves Cotta; Flávio Marcos Gonçalves Cotta; Maria Ângela Gonçalves
Cotta; Marcelo Cotta Júnior; Maria Beatriz Cotta Chatti; Paulo Henrique Gonçalves Cotta; Júlio Cesar Gonçalves de Souza Filho; Luiz Otávio Carvalho Gonçalves de Souza; Lucia Maria Gonçalves de Souza
Torres; Janete Pimentel Lopes; e, Luciane Maria Carvalho Gonçalves
de Souza. Certifico que a presente confere com o original lavrado em
livro próprio. Josué Christiano Gomes da Silva - Diretor Presidente
OXFORD COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF Nº 06.316.597/0001-64 - NIRE N° 3130001975-6
Companhia Fechada
ATA DA NONA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA
OXFORD COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES S.A. (“COMPANHIA”),
REALIZADA EM 04 DE DEZEMBRO DE 2020, NOS TERMOS
DA LEI Nº 6.404/76 –(ARTIGO 130 PARÁGRAFO 1º ). Data, hora
e local: Aos 04 (quatro) dias de dezembro de 2020, às 10:00 (dez
horas), na sede social da Oxford Comércio e Participações S.A., localizada na Rua Aimorés, 981 – 12º andar, parte, Bairro Funcionários, em
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. Presença: Acionistas representando mais de 99% (noventa e nove por cento) do Capital Social
com direito de voto, conforme Livro de Presença de Acionistas. Mesa:
Presidente, Josué Christiano Gomes da Silva. Secretário, Adelmo Pércope Gonçalves. Publicações: - Edital de convocação: jornais Minas
Gerais/Publicações de Terceiros - dias 20/11/2020 – fl.2; 21/11/2020
– fl.3; e 24/11/2020 – fl.4; e Diário do Comércio, dias 20/11/2020 –
fl.6; .21/11/2020 – fl.6; e 24/11/2020 – fl.6. Ordem do dia: - A Rerratificação de todas as deliberações tomadas sobre a cisão parcial da
Companhia, que foram discutidas e aprovadas na Assembleia Geral
Extraordinária realizada em 28/08/2020. Deliberações: Por unanimidade de votos dos acionistas presentes, foi aprovada a Rerratificação
de todas as deliberações tomadas sobre a cisão parcial da Companhia,
que foram discutidas e aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 28/08/2020. Consignar que na convocação desta assembleia, foram observadas as formalidades do artigo 124 da lei 6.404/76,
corrigindo, assim, o lapso ocorrido anteriormente. Encerramento: Não
havendo outro assunto a ser tratado, foram suspensos os trabalhos, pelo
espaço de tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, reiniciada a sessão foi lida e aprovada pelos presentes, assinada pelo presidente e pelo secretário da mesa e pelos acionistas abaixo identificados.
Belo Horizonte, 04 de dezembro de 2020. Assinaturas: Josué Christiano
Gomes da Silva, Presidente da Assembleia; e Adelmo Pércope Gonçalves, Secretário. Acionistas: Companhia de Tecidos Norte de MinasCoteminas, representada por seu Presidente, Josué Christiano Gomes
da Silva; Adelmo Pércope Gonçalves; Benfica Administração e Participação Ltda., representada por seu Diretor, Adelmo Pércope Gonçalves;
Maurício Pércope Gonçalves; Tibiriça Administração e Participação
Ltda., representada por seu Diretor, Maurício Pércope Gonçalves; Clóvis Gonçalves de Sousa Júnior; Allegria Administração e Participação
Ltda., representada por seu Diretor, Clóvis Gonçalves de Sousa Júnior;
Décio Gonçalves Moreira; DGM Participações Ltda., representada por
seus Diretores, Décio Gonçalves Moreira e Rogério Nogueira Gonçalves; Renato Campos Gonçalves de Sousa; Tânia Campos Gonçalves de
Sousa; Marcos Elias; Eduardo Lopes Cançado; Andrea Gonçalves Myrrha; Adriana Gonçalves Myrrha; Thomaz Augusto Gonçalves Penido;
Gilson Gonçalves Moreira; Lúcio Otavio Gonçalves Moreira; Walker
de Minas Participação Ltda., representada por seus Diretores, Marco
Túlio Guimarães e Rogério Campos Guimarães; Carlos Eduardo Gonçalves Cotta; Flávio Marcos Gonçalves Cotta; Maria Ângela Gonçalves
Cotta; Marcelo Cotta Júnior; Maria Beatriz Cotta Chatti; Paulo Henrique Gonçalves Cotta; Júlio Cesar Gonçalves de Souza Filho; Luiz Otávio Carvalho Gonçalves de Souza; Lucia Maria Gonçalves de Souza
Torres; Janete Pimentel Lopes; e, Luciane Maria Carvalho Gonçalves
de Souza. Certifico que a presente confere com o original lavrado em
livro próprio. Josué Christiano Gomes da Silva - Diretor Presidente.
(Anexo IV da 8ª AGE realizada em 28/08/2020)
O4D COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES S.A.
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E
PRAZO DE DURAÇÃO - Artigo 1º - Denomina-se O4DCOMÉRCIO
E PARTICIPAÇÕES S.A. a companhia que se regerá pelo presente
Estatuto e pela legislação em vigor. Artigo 2º - A sociedade tem sede e
foro na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua
Aimorés, nº 981 - 12° andar, parte, Bairro Funcionários, podendo, a
critério da Diretoria Executiva, abrir, manter e extinguir filiais, agências, escritórios ou depósitos em qualquer ponto do território nacional
ou no exterior. Artigo 3º - O objeto da sociedade é o comércio, a importação e a exportação de fios e tecidos e a participação em outras sociedades como acionista, quotista ou associada. Artigo 4º - A sociedade
tem prazo de duração indeterminado. CAPÍTULO II - DO CAPITAL E
DAS AÇÕES - Artigo 5º- O capital social subscrito e realizado é de
R$20.000.000,00(vinte milhões de reais), representado por 33.759.595
(trinta e três milhões, setecentos e cinquenta e nove mil, quinhentos e
noventa e cinco) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.
Parágrafo 1º - Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto na
deliberação das Assembleias Gerais e o direito de serem incluídas em
oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no
artigo 254-A, da lei n° 6.404/76, com a nova redação dada pela lei n°
10.303/01. Parágrafo 2º - Uma vez satisfeitos os requisitos legais, as
ações poderão ser representadas por títulos múltiplos ou cautelas que
provisoriamente as substituam, os quais deverão ser assinados pelo
Diretor Presidente, em conjunto com um Diretor. Parágrafo 3º - As
ações serão representadas por títulos unitários ou múltiplos, os quais
poderão ser reunidos ou desdobrados a preço não superior ao custo e
dentro do prazo de 15 (quinze) dias, a contar do pedido. Parágrafo 4º As Assembleias Gerais de Acionistas que deliberarem sobre a elevação
do capital social, poderão determinar a emissão de ações preferenciais,
classe única, até o limite legal de 50% (cinquenta por cento) do total das
ações emitidas. Parágrafo 5º - As ações preferenciais a serem emitidas,
às quais não será atribuído o direito de voto, conferem aos seus titulares
as seguintes vantagens: a) Prioridade no reembolso do capital na hipótese de liquidação; b)Prioridade em relação às ações ordinárias

Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320210218202547023.