TJMG 25/03/2015 -Pág. 6 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
6 – quarta-feira, 25 de Março de 2015
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
2/2
EMPREENDIMENTOS
IMOBILIÁRIOS S.A.
SEDE: BELO HORIZONTE - MG - COMPANHIA FECHADA - CNPJ: 13.629.287/0001-65
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E DE 2013
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
6. INVESTIMENTOS
6.1. Participação em coligadas e controladas – COSEFI – Companhia Securitizadora e de
Assessoria em Recuperação de Créditos Financeiros
Descrição
Capital social
Patrimônio líquido ajustado
Resultado líquido do exercício
Quantidade de ações possuídas
Participação %
Resultado da equivalência patrimonial
Valor do investimento
Dez / 2014
2.408
6.644
(554)
9.630
60%
(332)
3.986
Dez / 2013
2.408
7.198
(736)
9.630
60%
(442)
4.318
Constituída à base de 5% sobre o lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social.
Constituída com base no lucro líquido remanescente após todas as destinações estabelecidas
pelo estatuto, permanecendo o seu saldo acumulado à disposição dos acionistas para deliberação
futura em Assembleia Geral.
(3)
Foi constituída com base no lucro líquido e ficará à disposição de seu único acionista, Banco
Mercantil do Brasil S.A., para futura destinação, em conformidade com o artigo 202, parágrafos
4º e 5º da Lei nº 6.404/76.
(1)
(2)
8.4. Lucro líquido
a) Distribuição do lucro
Conforme disposição estatutária, está assegurado aos acionistas dividendo mínimo de 25% do
lucro líquido.
A destinação do lucro líquido é como segue:
Descrição
Lucro líquido dos exercícios
Realização da reserva de reavaliação
Valor a ser distribuído
Reserva legal
Reservas estatutárias
Dividendos
Percentual do lucro distribuído
6.2. Propriedades para investimento
Referem-se a terrenos e empreendimentos constituídos pela Instituição, registrados pelo custo
de aquisição, mantidos para investimento.
Descrição
Edificações
Terrenos
(-) Depreciação acumulada
Total
Dez / 2014
430
92
(147)
375
Dez / 2013
1.394
1.848
(425)
2.817
O valor justo dos bens monta em R$ 887, R$ 3.399 em 31 de dezembro de 2013, e se baseia em
laudo de avaliação emitido por avaliador independente.
O decréscimo da conta decorre da alienação de 02 imóveis, em junho de 2014, no valor
de R$ 2.000, parcelados em 18 parcelas mensais, acrescidas, a partir da presente data do
contrato, da taxa de juros de 0,5% ao mês.
7. OUTRAS OBRIGAÇÕES
7.1. Estatutárias
Refere-se a dividendos a pagar ao controlador “Banco Mercantil do Brasil S.A.” nos exercícios
de 2014 e 2013.
7.2. Fiscais e previdenciárias
Refere-se, basicamente, aos impostos e contribuições a recolher sobre os lucros, PIS e COFINS,
provisão para impostos e contribuições sobre os lucros.
7.3. Outros valores a pagar a sociedades ligadas
Refere-se ao contrato de gestão de negócios a serem pagos ao Banco Mercantil do Brasil S.A.
8. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
8.1. Capital social
O capital social é de R$ 43.000 e está representado por 43.000.000 ações ordinárias nominativas
escriturais, sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas.
8.2. Reservas de reavaliação
O saldo da reserva de reavaliação dos imóveis que monta em R$ 245 (R$ 257 em 31 de
dezembro de 2013) será mantido até a sua efetiva realização em conformidade ao disposto no
artigo 4º, § 2º, da Instrução CVM nº 469/08.
8.3. Reservas de lucros
Descrição
Reservas de lucros
Reserva legal (1)
Reservas estatutárias (2)
Reservas especiais de lucros (3)
Dez / 2014
26.860
3.298
12.362
11.200
DIRETOR PRESIDENTE
Marco Antônio Andrade de Araújo
Dez / 2014
1.903
12
1.915
95
1.334
486
25,38%
Dez / 2013
947
12
959
48
670
241
25,13%
b) Lucro por ação
Conforme o CPC 41, o lucro por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível
aos acionistas da sociedade, pelo número médio ponderado de ações em circulação
durante o exercício.
Descrição
Lucro atribuível aos acionistas da sociedade
Quantidade média ponderada de ações ordinárias
Lucro básico / diluído por lote de mil ações (em R$)
Dez / 2014
1.903
43.000.000
44,30
Dez / 2013
947
43.000.000
22,00
9. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Os saldos e resultados das operações com o Banco Mercantil do Brasil S.A. (BMB) e
Companhia Securitizadora e de Assessoria em Recuperação de Créditos Financeiros (COSEFI)
são como segue:
Ativos / (Passivos)
Caixa e equivalente de caixa – (BMB)
Instrumentos financeiros – (BMB)
Outros valores a receber de sociedades ligadas – (BMB)
Outras obrigações
Outros valores a pagar à sociedades ligadas – (BMB)
Dividendos a pagar – (BMB)
Receitas / (Despesas)
Receitas financeiras – (BMB)
Outras receitas operacionais – (BMB)
Serviços prestados a ligadas (vide nota nº 12.1.) – (BMB)
Dez / 2013
25.431
3.203
11.028
11.200
Dez / 2014
122
10.129
11
(496)
(10)
(486)
Dez / 2013
31
9.221
36
(250)
(9)
(241)
969
284
(137)
750
433
(109)
10. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
Anualmente, na Assembleia Geral Ordinária é fixado o montante global da remuneração dos
membros da Diretoria Executiva da MBEI – Mercantil do Brasil Empreendimentos Imobiliários S.A.,
conforme previsto no Estatuto Social.
O gasto com a remuneração dos administradores foi aprovado em AGO realizada em 30 de abril
de 2014, que estabeleceu o limite para o exercício social em R$ 100.
11. RECEITAS OPERACIONAIS
Referem-se às rendas de aluguéis e a alienação de imóveis registrados como propriedade para
investimento. O custo dos referidos imóveis monta em R$ 2.405.
12. DESPESAS OPERACIONAIS
12.1. Despesas administrativas
Descrição
Serviços prestados – ligadas (*)
Dez / 2013
137
109
44
46
-
13
27
Publicações
Processamento de dados
Serviços de terceiros
18
Outras
43
42
Total
242
237
(*) Refere-se ao reembolso de custos de gestão e administração pagos ao seu Controlador
Banco Mercantil do Brasil S.A. por prestação de serviços relativos à gestão de tesouraria e
captação de recursos, encaminhamento de negócios e outros.
12.2. Aprovisionamento e ajustes patrimoniais
Referem-se, basicamente, às despesas de depreciação.
12.3. Outras Receitas Operacionais
Referem-se, basicamente, a valorização das cotas do Fundo de Investimentos em Participações
no exercício de 2014.
13. RESULTADO FINANCEIRO
No exercício de 2014, referem-se, basicamente, aos ganhos líquidos dos títulos de renda variável,
referente às cotas do Fundo de Investimento em Participações, no montante de R$ 2.003, e renda
de títulos de renda fixa, no montante de R$ 969.
14. OUTRAS INFORMAÇÕES
a) A Instituição está dispensada de apresentar as demonstrações contábeis consolidadas, em
conformidade com o pronunciamento técnico CPC 36, item 04 – Demonstrações Consolidadas,
tendo em vista que o seu Controlador “Banco Mercantil do Brasil S.A.” já disponibiliza suas
demonstrações contábeis consolidadas no site www.mercantildobrasil.com.br, na área de
Relação com Investidores (RI).
b) A Lei nº 12.973/14 (MP nº 627/13) e IN nº 1.515/14 – a Medida Provisória nº 627/13
convertida na Lei nº 12.973/14 altera a legislação tributária federal relativa ao IRPJ, à CSLL,
à Contribuição para o PIS/PASEP e à COFINS; e revoga o Regime Tributário de Transição RTT, instituído pela Lei nº 11.941/09, dentre outros assuntos. Entretanto, referidas normas não
impactarão as demonstrações financeiras desta Instituição.
DIRETORES EXECUTIVOS
Athaíde Vieira dos Santos
Dez / 2014
CONTADOR
Mauricio de Faria Araujo
Paulo Henrique Brant de Araujo
Luiz Carlos de Araújo
CRC - MG 036360/O-4
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Aos Administradores e Acionista
Mercantil do Brasil Empreendimentos Imobiliários S.A.
Examinamos as demonstrações financeiras da Mercantil do Brasil Empreendimentos
Imobiliários S.A. (“Imobiliária”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro
de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos
fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas
contábeis e as demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras
A administração da Imobiliária é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas
demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles
internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações
financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras
com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais
de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que
a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência
a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras.
Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos
riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada
por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos
relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da
Imobiliária para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias,
mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Imobiliária.
Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a
razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar
nossa opinião.
Opinião
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente,
em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Mercantil do Brasil
Empreendimentos Imobiliários S.A. em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas
operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil.2.
Belo Horizonte, 23 de março de 2015.
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
CRC 2SP0000160/O-5 “F” MG
Luís Carlos Matias Ramos
Contador CRC 1SP171564/O-1 “S” MG
216 cm -24 677301 - 1
KROTON EDUCACIONAL S.A.
CNPJ/MF: 02.800.026/0001-40 - NIRE: 31.300.025.187 - Companhia Aberta
ATA DA CENTÉSIMA SEGUNDA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 13 DE FEVEREIRO 2014
1. Data, Hora e Local: Em 13 de fevereiro de 2015, às 7h00, na sede da
to e integralizado na forma e pelas pessoas nominadas e qualicadas nos
Kroton Educacional S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de Belo
Boletins de Subscrição que cam arquivados na sede da Companhia. As
Horizonte/MG, na R. Santa Madalena Soa, 25, 4º and., sala 01, CEP
ações, ora emitidas, participam em igualdade de condições com as demais
30.380-650, Bairro Vila Paris. 2. Convocação e Presenças: Dispensada a
ações existentes em relação a todos os benefícios, inclusive na eventual
convocação, nos termos do § 3º do art. 17 do Estatuto Social da Comdistribuição de dividendos e/ou juros sobre capital próprio que vierem a
panhia, por estar presente a totalidade dos membros do Conselho de Adser declarados pela Companhia, a partir desta data. Quanto ao aumento
ministração da Companhia, presencialmente ou por meio de conferência
de capital, ora aprovado, não se aplica direito de preferência para os aciotelefônica. 3. Mesa: Presidente: Gabriel Mário Rodrigues; Secretário:
nistas da Companhia, segundo disposto no Artigo 171, § 3º, da LSA. Em
Leonardo Augusto Leão Lara. 4. Deliberações: Após exame, discussão e
decorrência deste aumento de capital, o capital social da Companhia passa
revisão das matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho
a ser de R$ 4.244.513.672,07, dividido em 1.624.707.559 ações, todas orde Administração, por unanimidade de votos e sem ressalvas: (i) Autorizadinárias, escriturais e sem valor nominal. Diante das aprovações acima, os
ram a lavratura da ata que se refere a presente Reunião do Conselho de Admembros do Conselho de Administração decidem por autorizar a Diretoria
ministração na forma de sumário; (ii) Aprovaram a contratação da Priceda Companhia a praticar todos e quaisquer atos e rmar todos e quaisquer
waterhouseCoopers Auditores Independentes, com endereço na cidade de
outros documentos necessários que lhe são cabíveis para a execução da
São Paulo/SP, CNPJ nº 61.562.112/0005-54, para a prestação de serviços
deliberação ora aprovada. 5. Encerramento e Lavratura: Nada mais hade auditoria independente para a Companhia e suas subsidiárias durante
vendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme e
os exercícios sociais de 2015 a 2019, observadas as disposições legais e
unanimemente aprovada, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas:
regulamentares aplicáveis; (iii) Raticaram o aumento de capital social da
Presidente: Gabriel Mário Rodrigues. Secretário: Leonardo Augusto Leão
Companhia, realizado nos termos do art. 6º do Estatuto Social, respeitado
Lara. Conselheiros Presentes: Gabriel Mário Rodrigues; Evando José
o limite do capital autorizado, mediante o exercício de opções de comNeiva; Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto; Júlio Fernando Cabizuca;
pra de ações, em observância aos arts. 166 e 171, §3º da Lei 6.404/76
Antonio Carbonari Netto; Ricardo Leonel Scavazza; Luiz Aníbal de Lima
(“LSA”), conforme alterada, outorgadas no contexto do Planos de Opção
Fernandes; Luis Antônio de Moraes Carvalho; Altamiro Belo Galindo;
de Compras de Ações da Companhia. O aumento de capital foi realizado
Marco Antônio Laffranchi; Elisabeth Bueno Laffranchi; Valdemar Ottani;
mediante a emissão de 912.000 novas ações ordinárias, escriturais e sem
Nicolau Chacur. Confere com a original lavrada em livro próprio. Belo
valor nominal, sendo: (a) 800.000 novas ações ordinárias, escriturais e sem
Horizonte, 13 de fevereiro de 2015. Gabriel Mário Rodrigues - Presidente
valor nominal, ao preço de emissão de R$ 5,62 por ação; (b) 112.000 novas
da mesa e do CA; Leonardo Augusto Leão Lara - Secretário. Certico o
ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de
Registro sob o nº: 5477827 em 19/03/2015. Kroton Educacional S.A. ProR$ 2,3301 por ação, totalizando um aumento de R$ 4.756.971,20, subscritocolo: 151601046. Marinely de Paula Bomm - Secretária Geral.
14 cm -24 677521 - 1
CONVOCAÇÃO PARA
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
Ficam os Srs. Condôminos convocados a participarem da Assembleia
Geral Ordinária do Condomínio do Edifício Paraopeba a realizar no dia
31 de Março de 2015 (terça-feira), às 18:30 horas em primeira chamada
e às 19:30 horas em segunda chamada com qualquer quórum, no salão
de festas do próprio condomínio, sito à Av. Augusto de Lima, nº 361 –
Bairro Centro, para deliberarem sobre a seguinte pauta:
1. Prestação de Contas 2014;
2. Previsão Orçamentaria 2015;
3. Eleição de Síndico;
4. Assuntos Gerais.
OBS.: Os condôminos em atraso nos pagamentos de suas taxas condominiais não poderão participar nem votar nas deliberações, mesmo que
por procuração, conforme artigo 1335 parágrafo, III do Novo Código
Civil Brasileiro.
Atenciosamente,
Condomínio do Edifício Paraopeba
Belo Horizonte, 11 de Março de 2015.
6 cm -13 673519 - 1
CNPJ: 19.791.987/0001-38
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.
CNPJ Nº 17.184.037/0001-10
COMPANHIA ABERTA
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
PRIMEIRA CONVOCAÇÃO
Ficam convocados os senhores acionistas do Banco Mercantil
do Brasil S.A. para a Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada
no dia 27 de abril de 2015, às 10:00 (dez) horas, na sede social,
na Rua Rio de Janeiro, 654/680 - 5º andar, em Belo Horizonte,
0LQDV *HUDLV D ¿P GH GLVFXWLU H GHOLEHUDU VREUH RV VHJXLQWHV
DVVXQWRV ,'HPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGRH[HUFtFLRHQFHUUDGRHP
31/12/2014, publicadas no “Minas Gerais” e no “Estado de Minas”,
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3DXOR 5HJLRQDO 6mR 3DXOR´ HGLomR GH GHVWLQDomR GR
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depositado, contra recibo, na Sede da Sociedade, até 05 (cinco)
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/RSHV&RVWD
10 cm -24 677342 - 1
Aviso aos Acionistas - Acham-se à disposição dos Senhores Acionistas,
na Rua Jonas Barcelos Corrêa, n° 215, na Cidade Industrial de Contagem
- MG, os documentos a que se refere o artigo 133 da Lei nº 6.404/76,
relativo ao exercício social encerrado em 31/12/2014. ContagemMG, 19 de março de 2015. a) GILBERTo MASCARENHAS CuRI
- Presidente do Conselho de Administração da Estamparia S/A.
2 cm -24 677231 - 1
Comunicado CONRE6-MG Nº 0005/2015, de 18 de março de 2015.
O Conselho Regional de Estatística da 6ª Região – CONRE6-MG, com
sede na rua Sergipe nº 625, sala 603, Centro – Belo Horizonte / MG,
iniciou sua nova atividade no Estado de Minas Gerais no ano corrente
de 2015 com a nova sede narua Paraíba, 550, 9º andar – Funcionários,
Edifício Renaissance Work Center – Belo Horizonte/MG CEP 30.130140,Telefone (31) 3308-9231. Atenciosamente,
Léssio Lourenço Nunes
Presidente
Conselho Regional de Estatística da 6ª Região
3 cm -18 675367 - 1
DECISÃO ADMINISTRATIVA
Processo de Licitação nº: 001/2015
Pregão Presencial nº: 001/2015
Impugnante: Astroluz Serviços e Comércio Ltda-ME.
Objeto: Registro de Preços visando futura contratação de serviços técnicos especializados de manutenção corretiva e preventiva do sistema
de iluminação pública de cada um dos Municípios consorciados ao
CIDSMEJE.
Com arrimo no parecer jurídico anexo e no uso das atribuições a mim
conferidas pela Lei 10.520/2002, NEGO PROVIMENTO ao recurso
interposto pela licitante Astroluz Serviços e Comércio Ltda-ME, por
entender não haver fundamento jurídico-legal.
Araçuaí - MG, 23 de março de 2015.
Fabiano Tharcyus Carvalho de Sá
Pregoeiro
4 cm -24 677502 - 1
