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Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 17/04/2019 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

26 – quarta-feira, 17 de Abril de 2019
KROTON EDUCACIONAL S.A.
CNPJ nº 02.800.026/0001-40
NIRE 31.300.025.187
Companhia Aberta
ATA DA CENTÉSIMA QUINQUAGÉSIMA SEXTA
REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 10 DE ABRIL DE 2019
Data, Hora e Local: Em 10 de abril de 2019, às 10:00 horas, na sede
social da Kroton Educacional S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Santa Madalena
Sofia, nº 25, 4º Andar, Sala 01, Bairro Vila Paris, CEP 30.380-650.
Convocação e Presença: Dispensada a convocação, nos termos do §3º
do artigo 17 do estatuto social da Companhia, por estar presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia,
presencialmente ou por meio de conferência telefônica. Mesa: Presidente: Evando José Neiva; Secretário: Leonardo Augusto Leão Lara.
Ordem do Dia: Deliberar sobre as seguintes matérias (I) a realização
da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em
ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória,
em série única, da Companhia, no valor total de R$800.000.000,00
(oitocentos milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definido
abaixo) (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), as quais serão
objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição,
nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM
476”) e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta Restrita”);
(II) a autorização à diretoria da Companhia, ou aos seus procuradores,
para praticar(em) todos e quaisquer atos necessários e/ou convenientes
à realização da Emissão e/ou da Oferta Restrita; e (III) a ratificação de
todos e quaisquer atos já praticados pela diretoria da Companhia ou
por seus procuradores para a realização da Emissão e/ou da Oferta Restrita. Deliberações: Após exame e discussão das matérias constantes
da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, deliberaram
o quanto se segue: (I) nos termos do artigo 59, §1º, da Lei nº 6.404, de
15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”) e da alínea (t) do artigo 19 do estatuto social da Companhia,
aprovar realização da Emissão e da Oferta Restrita, que terão as seguintes características e condições principais: (a) Número da Emissão:
A Emissão representa a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Companhia; (b) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de
R$800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais), na Data de Emissão
(“Valor Total da Emissão”); (c) Número de Séries: A Emissão será realizada em série única; (d) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas
80.000 (oitenta mil) Debêntures no âmbito da Emissão; (e) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de
R$10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal Unitário”), na Data de
Emissão; (f) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data
de emissão das Debêntures será 15 de abril de 2019 (“Data de Emissão”); (g) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos captados por
meio da Emissão serão destinados pela Companhia ao reforço de capital de giro e alongamento do passivo financeiro da Companhia;
(h) Prazo e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada da totalidade das Debêntures em razão da ocorrência de
seu resgate antecipado e/ou do vencimento antecipado das obrigações
decorrentes das Debêntures, conforme os termos a serem previstos na
Escritura de Emissão (conforme definido abaixo), as Debêntures terão
prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se,
portanto, em 15 de abril de 2024 (“Data de Vencimento”); (i) Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: As Debêntures serão depositadas para: (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e
operacionalizado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento Cetip UTVM (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por
meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do
CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e
operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; (j) Forma e
Comprovação da Titularidade das Debêntures: As Debêntures serão
emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de certificados e/ou cautelas. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures (“Escriturador”).
Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade
das Debêntures o extrato expedido pela B3 em nome dos titulares das
Debêntures (“Debenturistas”) para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; (k) Conversibilidade: As Debêntures serão simples,
não conversíveis em ações de emissão da Companhia; (l) Espécie: As
Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58,
caput, da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, contarão
com garantia adicional fidejussória, nos termos da alínea (r) abaixo;
(m) Direito de Preferência: Não haverá direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição das Debêntures; (n) Forma
de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas de acordo com os procedimentos
da B3, observado o Plano de Distribuição (conforme definido abaixo).
O preço de subscrição das Debêntures (i) na primeira Data de Integralização será o seu Valor Nominal Unitário; e (ii) nas Datas de Integralização posteriores à primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido da Remuneração (conforme
definido abaixo), calculada pro rata temporis desde a primeira Data de
Integralização até a data da efetiva integralização (“Preço de Integralização”). A integralização das Debêntures será à vista e em moeda corrente nacional na Data de Integralização. As Debêntures poderão ser
subscritas com deságio a ser definido no ato de subscrição das Debêntures, sendo certo que, caso aplicável, o deságio, será o mesmo para
todas as Debêntures. Define-se “Data de Integralização” a data em que
ocorrerá a subscrição e a integralização das Debêntures; (o) Colocação
e Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da
Instrução CVM 476, sob regime de garantia firme de colocação da totalidade das Debêntures pelo Coordenador Líder (conforme definido
abaixo) para o Valor Total da Emissão, nos termos do “Instrumento
Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de
Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da
Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série
Única, da 1ª (Primeira) Emissão da Kroton Educacional S.A.”, a ser
celebrado entre a Companhia e o Coordenador Líder (“Contrato de
Distribuição”), com a intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de instituição
intermediária líder (“Coordenador Líder”); (p) Público-Alvo da Oferta
Restrita: O público-alvo da Oferta Restrita será composto exclusivamente por “Investidores Profissionais”, referidos no artigo 9º-A da
Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, inclusive pela Instrução CVM nº 554, de 17 de novembro de 2014;
(q) Plano de Distribuição: O plano de distribuição será fixado pelo
Coordenador Líder, em conjunto com a Companhia, levando em consideração suas relações com investidores e outras considerações de
natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder e da Companhia (“Plano de Distribuição”), conforme os termos a serem previstos
no Contrato de Distribuição e na Escritura de Emissão; (r) Fiança:
Como garantia do fiel e pontual pagamento das Debêntures, a Saber
Serviços Educacionais S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, na Rua Santa Madalena Sofia, nº 25, 4º Andar,
Sala 04, Bairro Vila Paris, CEP 30.380-650, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o
nº 03.818.379/0001-30, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”)
sob o NIRE 31.300.121.445 (“Fiadora”) prestará fiança em favor dos
Debenturistas (“Fiança”), representados pelo agente fiduciário da
Emissão (“Agente Fiduciário”), assumindo, em caráter irrevogável e
irretratável, a condição de fiadora e principal pagadora, solidariamente
com a Companhia, do valor total da dívida da Companhia representada
pelas Debêntures, na Data de Emissão, acrescido da Remuneração e

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dos Encargos Moratórios (conforme definido abaixo) aplicáveis, bem
como das demais obrigações pecuniárias acessórias a serem previstas
na Escritura de Emissão, inclusive, mas não limitado, àquelas devidas
ao Agente Fiduciário. Os demais termos e condições da Fiança serão
descritos na Escritura de Emissão; (s) Repactuação Programada: As
Debêntures não serão objeto de repactuação programada; (t) Amortização Programada: Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada
da totalidade das Debêntures em razão da ocorrência de seu resgate
antecipado e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes
das Debêntures, conforme os termos a serem previstos na Escritura de
Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será integralmente
pago, em uma única parcela, na Data de Vencimento; (u) Atualização
Monetária das Debêntures: O Valor Nominal Unitário das Debêntures
não será atualizado monetariamente; (v) Remuneração das Debêntures: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros
remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação
acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extragrupo, na forma percentual ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI-Over”), acrescida de uma
sobretaxa (spread) de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) ao
ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Remuneração”), calculados sob o regime de capitalização composta de forma pro
rata temporis por dias úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do
efetivo pagamento. A Remuneração será calculada de acordo com a
fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão; (w) Datas de Pagamento da Remuneração: Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada
da totalidade das Debêntures em razão da ocorrência de seu resgate
antecipado e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes
das Debêntures, conforme os termos a serem previstos na Escritura de
Emissão, a Remuneração será paga semestralmente, sem carência, a
partir da Data de Emissão, sempre no dia 15 (quinze) dos meses de
abril e outubro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de
outubro de 2019 e, o último, na Data de Vencimento (cada uma das
datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”); (x) Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros
valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos da Escritura de Emissão serão realizados pela Companhia, (i) no que se refere a
pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, à
Remuneração e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures
que estejam depositadas eletronicamente na B3, por meio da B3; ou (ii)
para as Debêntures que não estejam depositadas eletronicamente na
B3, por meio do Escriturador ou, com relação aos pagamentos que não
possam ser realizados por meio do Escriturador, na sede da Companhia, conforme o caso; (y) Resgate Antecipado Facultativo Total: A
partir de 15 de outubro de 2021 (inclusive), a Companhia poderá, a
qualquer tempo e a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado
facultativo da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), de
acordo com os termos e condições a serem previstos na Escritura de
Emissão. O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures
objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total será equivalente ao
Valor Nominal Unitário acrescido (i) da Remuneração, calculada pro
rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou da Data de
Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso,
até a data do efetivo resgate; (ii) dos Encargos Moratórios devidos e
não pagos até a data do referido resgate; e (iii) de prêmio flat no valor
de até 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, calculado conforme
a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão; (z) Oferta de Resgate
Antecipado Facultativo: A Companhia poderá realizar, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, oferta de resgate antecipado total das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, a qual
deverá ser endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, para aceitar o
resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo
com os termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão
(“Oferta de Resgate Antecipado Total”). O valor a ser pago em relação
a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em
adesão à Oferta de Resgate Antecipado Total será equivalente ao Valor
Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento
da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data
do efetivo pagamento, e de prêmio de resgate antecipado, caso exista;
(aa) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na
regulamentação aplicável da CVM, adquirir Debêntures por valor
igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo tal fato constar
do relatório da administração e das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário,
desde que observadas as regras expedidas pela CVM. As Debêntures
adquiridas pela Companhia nos termos acima poderão, a critério da
Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos presentes termos, se e quando
recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às
demais Debêntures; (bb) Vencimento Antecipado Automático das Debêntures: Observado o disposto na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento automático das obrigações decorrentes da Escritura de Emissão, independentemente de qualquer
aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial, nas hipóteses abaixo, sendo certo que os prazos de curas, limites e/ou valores
mínimos (thresholds), especificações e exceções em relação a tais hipóteses serão negociados e definidos pela diretoria da Companhia e
previstos na Escritura de Emissão, prevalecendo, em qualquer caso, as
hipóteses vencimento antecipado automático das Debêntures a serem
definidas na Escritura de Emissão: (i) inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação pecuniária decorrente
das Debêntures, não sanado no prazo a ser previsto na Escritura de
Emissão; (ii) transferência, promessa de transferência, cessão ou promessa de cessão, pela Companhia e/ou pela Fiadora a terceiros, de
qualquer direito ou obrigação da Companhia e/ou da Fiadora, conforme o caso, previsto nos documentos relativos à Emissão; (iii) se for
verificada a invalidade, nulidade ou inexequibilidade quanto à emissão
das Debêntures e/ou à Fiança; (iv) (1) decretação de falência da Companhia, e/ou da Fiadora e/ou suas respectivas sociedades controladas
(conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) (“Controladas”); (2) pedido de autofalência pela
Companhia, e/ou pela Fiadora e/ou suas Controladas; (3) pedido de
falência da Companhia, e/ou da Fiadora e/ou suas Controladas, formulado por terceiros e não elidido no prazo legal; (4) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia, e/ou da
Fiadora e/ou suas Controladas, independentemente do deferimento do
respectivo pedido; ou (5) liquidação, dissolução ou extinção da Companhia e/ou da Fiadora e/ou suas Controladas, exceto, exclusivamente
com relação a este subitem (5), (5.1) no caso de liquidação, dissolução
ou extinção de Controlada que represente, individualmente, até 2%
(dois por cento) do patrimônio líquido da Companhia, apurado com
base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas
pela Companhia; ou (5.2) no caso de extinção de Controlada em decorrência de qualquer forma de reorganização societária envolvendo exclusivamente sociedades integrantes do grupo econômico da Companhia; (v) transformação da Companhia em outro tipo societário, nos
termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;
(vi) pagamento de dividendos em montante superior ao mínimo obrigatório, juros sobre capital próprio ou qualquer outra forma de remessa
de recursos aos acionistas, caso haja qualquer inadimplemento pecuniário das Debêntures pela Companhia e/ou pela Fiadora; (vii) inadimplemento de qualquer dívida e/ou obrigações de natureza financeira da
Companhia, e/ou da Fiadora e/ou de suas Controladas, não sanados os
prazos previstos, em montante a ser previsto na Escritura de Emissão;
(viii) protestos de títulos contra a Companhia, e/ou a Fiadora e/ou as
suas Controladas, em montante a ser previsto na Escritura de Emissão;

(ix) vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigações de natureza financeira da Companhia e/ou da Fiadora e/ou das Controladas,
em montante a ser previsto na Escritura de Emissão; (x) inadimplemento, pela Companhia, e/ou pela Fiadora e/ou suas Controladas, de
qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado ou de qualquer decisão ou sentença arbitral não sujeita a recurso contra a Companhia e/ou contra a Fiadora e/ou as Controladas, em montante a ser
previsto na Escritura de Emissão; (xi) questionamento judicial, pela
Companhia, pela Fiadora, pelas suas Controladas, por qualquer controladora (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei
das Sociedades por Ações) da Companhia e/ou da Fiadora (“Controladora”) e/ou por qualquer coligada da Companhia e/ou pela Fiadora, da
Escritura de Emissão e/ou da Fiança; e (xii) cisão, fusão, incorporação,
incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária
envolvendo a Companhia, e/ou a Fiadora e/ou suas Controladas;
(cc) Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures: Observado o disposto na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário poderá
declarar o vencimento das obrigações decorrentes da Escritura de
Emissão, após convocação de assembleia geral de Debenturistas para
deliberação sobre a eventual não decretação de vencimento antecipado
das obrigações decorrentes das Debêntures, nas hipóteses abaixo, sendo certo que os prazos de curas, limites e/ou valores mínimos
(thresholds), especificações e exceções em relação a tais hipóteses serão negociados e definidos pela diretoria da Companhia e previstos na
Escritura de Emissão, prevalecendo, em qualquer caso, as hipóteses
vencimento antecipado não automático das Debêntures a serem definidas na Escritura de Emissão: (i) caso a Fiadora deixe de ser controlada,
direta ou indiretamente, pela Companhia; (ii) alteração do objeto social
previsto no estatuto social da Companhia e/ou da Fiadora que modifique substancialmente as atividades atualmente desenvolvidas;
(iii) inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer
obrigação não pecuniária decorrente das Debêntures, não sanado no
prazo a ser previsto na Escritura de Emissão; (iv) comprovação de que
qualquer declaração prestada pela Companhia e/ou pela Fiadora em
qualquer dos documentos relacionados à Emissão, incluindo, mas não
se limitando, a Escritura de Emissão, eram falsas ou incorretas (neste
último caso, exclusivamente, em qualquer aspecto relevante), na data
em que foram prestadas; (v) não manutenção, pela Companhia e/ou
pela Fiadora, de seus registros contábeis de forma precisa e completa,
e sujeitos a auditoria por uma empresa de auditoria independente registrada na CVM de renome internacional; (vi) caso a Companhia e/ou a
Fiadora, durante o prazo de vigência das Debêntures, deixe de ser uma
sociedade com registro de companhia aberta pela CVM; (vii) redução
do capital social da Companhia sem observância do disposto no parágrafo 3º do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações; (viii) alienação de ativos ou de participações societárias, direta ou indireta, pela
Companhia, pela Fiadora e/ou suas Controladas, cujo valor, individual
ou agregado, seja superior a montante a ser determinado na Escritura
de Emissão; (ix) arresto, sequestro ou penhora de bens da Companhia
e/ou da Fiadora e/ou suas Controladas, cujo valor, individual ou em
conjunto, seja igual ou superior a montante a ser determinado na Escritura de Emissão; (x) desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de
qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição que resulte na
perda, pela Companhia, pela Fiadora e/ou por qualquer Controlada, da
propriedade e/ou da posse direta ou indireta de seus respectivos ativos
em valor, individual ou agregado, igual ou superior a montante a ser
determinado na Escritura de Emissão; (xi) não obtenção, renovação,
cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões,
alvarás e licenças, necessárias para o regular exercício das atividades
da Companhia e da Fiadora; (xii) aplicação dos recursos líquidos
oriundos da Emissão em destinação diversa da descrita na Escritura de
Emissão; (xiii) existência contra a Companhia e/ou contra a Fiadora de
condenação judicial, administrativa final ou arbitral, relacionados a
atos que importem trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo, ou
proveito criminoso da prostituição; e (xiv) descumprimento, por periodicidade a ser definida na Escritura de Emissão, de índice financeiro a
ser determinado na Escritura de Emissão; (dd) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação a ser prevista na Escritura de
Emissão até o 1° (primeiro) dia útil subsequente, se o seu vencimento
coincidir com dia que não seja dia útil, observado o disposto na Escritura de Emissão, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a
serem pagos; (ee) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no
pagamento pela Companhia de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento
da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de
Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de
aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) juros de
mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde
a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa
convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento)
(“Encargos Moratórios”); e (ff) Demais Condições: Todas as demais
condições e regras específicas relacionadas à Emissão e/ou às Debêntures serão tratadas na Escritura de Emissão. (II) autorizar a diretoria
da Companhia, ou seus procuradores, a praticar(em) todos os atos necessários e/ou convenientes à realização, formalização, aperfeiçoamento ou conclusão da Emissão e/ou da Oferta Restrita, especialmente, mas não se limitando, à (a) contratação do Coordenador Líder e dos
demais prestadores de serviços relativos à Emissão e/ou à Oferta Restrita, tais como ao instituição prestadora dos serviços de banco liquidante das Debêntures, o Escriturador, a B3, o Agente Fiduciário e os
assessores legais, dentre outros, podendo, inclusive, negociar e fixar o
preço e as condições para a respectiva contratação dos serviços, bem
como assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais
alterações em aditamentos; (b) discussão, negociação e definição dos
termos e condições, observado o disposto nas deliberações desta reunião, da Emissão, da Oferta Restrita e/ou das Debêntures (especialmente os prazos de curas, limites e/ou valores mínimos (thresholds),
especificações e exceções às hipóteses de vencimento antecipado das
Debêntures), bem como a celebração de todos os contratos e/ou instrumentos relacionados à Emissão e/ou à Oferta Restrita, incluindo, mas
não se limitando, o Contrato de Distribuição e o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com
Esforços Restritos, da Kroton Educacional S.A.”, a ser celebrado entre
a Companhia, na qualidade de emissora das Debêntures, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos Debenturistas, e a Fiadora, na qualidade de fiadora das Debêntures (“Escritura de
Emissão”), bem como seus eventuais aditamentos; e (c) discussão,
negociação e definição dos termos e condições, bem como a celebração, de todos e quaisquer outros documentos pertinentes à realização
da Emissão e/ou da Oferta Restrita, tais como declarações, requerimentos, termos, dentre outros, observado o disposto nas deliberações
desta reunião; e (III) ratificar todos e quaisquer atos já praticados pela
diretoria da Companhia ou por seus procuradores, para a realização da
Emissão e/ou da Oferta Restrita. Encerramento: Foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário. Nada mais havendo a
tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme e unanimemente aprovada, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas:
Mesa: Evando José Neiva - Presidente; Leonardo Augusto Leão Lara
- Secretário. Conselheiros Presentes: Gabriel Mário Rodrigues; Evando José Neiva; Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto; Júlio Fernando
Cabizuca; Luiz Antonio de Moraes Carvalho; Altamiro Belo Galindo e
Nicolau Ferreira Chacur. Belo Horizonte, 10 de abril de 2019. Confere
com Original Lavrado em Livro Próprio. Leonardo Augusto Leão
Lara - Secretário. Assina o documento de forma digital. Leonardo
Augusto Leão Lara. Secretário. Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais - Certifico o registro sob o nº 7262492 em 11/04/2019
da Empresa KROTON EDUCACIONAL S.A. e Protocolo
nº 191588393 - 10/04/2019. Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral.
87 cm -16 1217225 - 1

MINERAÇÃO CORCOVADO DE MINAS LTDA.
MINERAÇÃO CORCOVADO DE MINAS LTDA., por determinação da Superintendência Regional de Meio Ambiente Jequitinhonha,
torna público que solicitou, por meio do Processo Administrativo °
12194/2012, Licença de Operação, para a atividade de Lavra a Céu
Aberto – Rochas Ornamentais e de Revestimento, Estrada para Transporte de minério/estéril aos limites de empreendimentos minerários e
pilha de rejeito/estéril de rochas ornamentais e de revestimento, localizada na Fazenda Duas Barras, zona rural de Ponto dos Volantes/MG.

SAAE ITAGUARA/MG
Publicação: Ata de Registro de Preço nº017/2019 do Pregão n.º
002/2019–objeto: Registro de Preço para Aquisição Eventual e Parcelada de reagentes, vidrarias, produtos químicos e materiais diversos.
Órgão Gerenciador: SAAE Itaguara/MG, CNPJ 20.898.672/0001-73.
Detentor da Ata: DINALAB COMÉRCIO E SERVIÇOS LTDA, CNPJ
32.578.926/0001-55. Vigência: 12 meses, a partir de 05/04/2019. Preços registrados no e-mail: saaealmoxarifado@conqnet.com.br. Cristiane Maria das Dores Freitas, Diretora.

SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E
ESGOTO DE GUANHÃES/MG
AVISO DE LICITAÇÃO DESERTA - O SAAE de Guanhães/MG
torna público que a licitação Pregão Presencial 014/2019, cujo objeto
é a Aquisição de Manta Geotêxtil para a Unidade de Tratamento de
Resíduos - UTR do SAAE de Guanhães/MG, foi declarada DESERTA
pela ausência de interessados na citada licitação. Data e hora da sessão
pública: 15/04/2019 às 13h30min.

2 cm -15 1217078 - 1

2 cm -16 1217474 - 1

2 cm -16 1217604 - 1

TRANSAGRO S/A
CNPJ.: 19.767.631/0001-69 - SOCIEDADE FECHADA
Relatório da Diretoria
Senhores Acionistas, cumprindo formalidades legais e estatutárias
apresentamos-lhes a seguir o Balanço e Demonstrações Financeiras
relativos aos exercícios de 2017 e 2018.
Rio Paranaíba, 15 de Janeiro de 2019.
BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO
(EM REAIS COM OMISSÃO DOS CENTAVOS)
ATIVO
2018
2017
CIRCULANTE
9.043.048 7.635.027
Disponível
3.469.812 1.404.671
Realizável a Curto Prazo
5.573.236 6.230.356
ATIVO NÃO CIRCULANTE
16.634.363 15.690.624
Realizável a longo prazo
1.582.214
781.124
Investimentos
4.912.387 4.913.554
Imobilizado
10.139.762 9.995.946
TOTAL DO ATIVO
25.677.411 23.325.651
PASSIVO
2018
2017
CIRCULANTE
1.454.652 4.232.880
Fornecedores
1.336.956 1.984.714
Outras Contas
117.696 2.248.166
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
13.118.619 8.383.718
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
11.104.140 10.709.053
Capital Realizado
6.300.000 6.300.000
Reservas
5.614.022 5.614.022
Resultados Acumulados
(809.882) (1.204.969)
TOTAL DO PASSIVO
25.677.411 23.325.651
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS
2018
2017
Receita Operacional
7.868.382 4.722.946
(-) Prev. Social/Devoluções
(161.275) (126.793)
Receita Líquida
7.707.107 4.596.153
Custos
(3.992.515) (1.846.368)
Despesas Administrativas
(3.497.566) (3.410.884)
Outras Receitas Operacionais
543.987
69.657
Despesas Financeiras
(365.599) (585.918)
Despesas Não operacionais
(329)
(1.975)
Result. Líquido antes do IRPJ da CSLL
395.085 (1.179.335)
Provisões p/ IRPJ e CSLL
Resultado Líquido
395.085 (1.179.335)
DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA
Fluxo de Caixa das Atividades
2018
2017
Operacionais
Resultado do exercício
395.085 (1.179.335)
Ajuste para Reconciliar o Lucro Liquido
Depreciação e amortização
187.797
189.518
582.882 (989.817)
Aumento/Redução dos Ativos
Operacionais
Contas a receber de clientes/outros
(74.038)
(32.118)
Estoques
(815.655) (2.604.308)
Adiantamento a fornecedores
Impostos a recuperar
(84.497) (129.466)
Outros
801.090
853.669
(173.100) (1.912.223)
Aumento/Redução dos Passivos
Operacionais
Fornecedores
(647.758)
192.870
Emprestimos/Financiamentos
2.127.901 7.771.962
Salarios/contribuições a pagar
34.780
(41.595)
Outras contas a pagar
Tributos e encargos a pagar
441.750
(393)
1.956.673 7.922.844
Caixa Gerado nas Atividades de Invest.
Aquisição/venda de imobilizado
(302.483) (381.856)
Investim. em outras empresas
1.168 (4.677.991)
(301.315) (5.059.847)
Aumento/Red. Disponibilidades
2.065.140
(39.043)
Disponibilidades
No inicio do exercicio
(1.404.671) (1.443.714)
1R¿QDOGRH[HUFtFLR
3.469.811 (1.404.671)
Aumento/Red. Disponibilidades
2.065.140
(39.043)
NOTAS EXPLICATIVAS
  $V  GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV IRUDP HODERUDGDV FRQIRUPH
a Lei 6.404/76 e posteriores alterações. 2) O capital social é de
R$ 6.300.000,00, está dividido em 2.100.000 ações ordinárias
nominativas e escriturais, no valor de R$ 3,00 cada uma.
DIRETORIA:
Paulo Cezar Barreira - D. Superintendente
Maria Dulce de Araújo Barreira - D. Adjunto
Livarci Alves Cardoso - Contador - CRC/MG-091859/O-0
17 cm -15 1217153 - 1

MERCANTIL ADMINISTRAÇÃO
E CORRETAGEM DE SEGUROS S. A.
CNPJ Nº 17.505.009/0001-57
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
PRIMEIRA CONVOCAÇÃO
Ficam convocados os senhores acionistas da Mercantil Administração
e Corretagem de Seguros S. A. para a Assembleia Geral Ordinária,
a se realizar no dia 30 de abril de 2019 às 15:30 (quinze horas e
trinta minutos), na sede social, na Rua Santa Cruz, 151, em Nova
/LPD0LQDV*HUDLVD¿PGHGLVFXWLUHGHOLEHUDUVREUHRVVHJXLQWHV
DVVXQWRV,'HPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGRH[HUFtFLRHQFHUUDGRHP
31/12/2018, publicadas no “Minas Gerais”, edição de 22/03/2019 e
no “Diário do Comércio de Minas Gerais”, edição de 21/03/2019, e
UDWL¿FDomRGRVGLYLGHQGRVUHIHUHQWHDRH[HUFtFLRGHMiSDJRV
II– Remuneração dos Diretores. Nova Lima, 16 de abril de 2019.
DIRETORIA - José Ribeiro Vianna Neto.
6 cm -16 1217456 - 1
GESTHO - GESTÃO HOSPITALAR S/A.
CNPJ 03.490.958/0001-04. NIRE 3100014291
CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA. O Conselho de Administração da Gestho –
Gestão Hospitalar S/A., (“Companhia”), em conformidade com o art.
17º, IV, do Estatuto Social da Companhia, convoca seus Acionistas a
se reunirem em Assembleia Gerais Ordinária e Extraordinária, a realizar-se em sua sede social no Auditório Prof. Dr. Roberto Junqueira de
Alvarenga do Hospital Belo Horizonte, localizado na Av. Presidente
Antônio Carlos, n.º 1.694, 1º andar, Bairro Cachoeirinha, Belo Horizonte, Minas Gerais, em primeira convocação, às 19:00 horas, do dia
30 de abril de 2019, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia:
Assembléia Geral Ordinária: a) Leitura, discussão e votação do relatório da administração e da prestação de contas da Diretoria relativos
ao exercício financeiro de 2018; b) Deliberar sobre os resultados do
Balanço Geral do exercício de 2018; c) Eleição dos Membros Efetivos e Suplentes do Conselho Fiscal da GESTHO e fixação da respectiva remuneração; d) Outros assuntos de interesse social. Assembléia
Geral Extraordinária: a) Eleição dos membros do Conselho de Administração da GESTHO. (conforme determina o artigo 15º do Estatuto
Social da companhia, registrado na Junta Comercial sob n.º 5387074,
de 07/10/2014 e Protocolo 14/691.495-3, código segurança G0JR.) b)
Fixação da remuneração dos membros do Conselho de Administração;
(conforme determina o artigo 15º do Estatuto Social da companhia,
registrado na Junta Comercial sob n.º 5387074, de 07/10/2014 e Protocolo 14/691.495-3, código segurança G0JR.) c) Outros assuntos de
interesse social. Nota: O Acionista poderá ser representado nas assembleias, por procurador constituído há menos de um ano, que seja Acionista, Administrador da companhia ou Advogado. Belo Horizonte, 16
de abril 2019. Ernane Avelar Fonseca - Presidente do Conselho de
Administração da GESTHO – Gestão Hospitalar S/A Eleito na AGO/
AGE de 27.04.2017 - Biênio Gestão 30.04.2017 a 29.04.2019.

Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 3201904161941450226.

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